Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2021 г. N Ф06-3528/21 по делу N А65-33432/2019

г. Казань

12 мая 2021 г.

Дело N А65-33432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автовектор" Гафиятуллина Р.Н., лично,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Деловой мир" - Козловой О.Ю., доверенность от 20.09.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автовектор" Гафиятуллина Рината Накиповича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021

по делу N А65-33432/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автовектор" Гафиятуллина Рината Накиповича к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автовектор" (ИНН 1650232353, ОГРН 1111650024276),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автовектор" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гафиятуллин Ринат Накипович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гафиятуллин Р.Н. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными: заявления должника от 21.02.2020 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - общество "Ресурс"); заявления общества "Ресурс" о прекращении права должника на 95% доли в уставном капитале общества "Ресурс"; записи в Едином государственной реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о принадлежности доли в уставном капитале обществу "Ресурс", и применении последствий недействительности сделки в виде признания за должником права на долю в уставном капитале общества "Ресурс" и прекращении прав общества "Ресурс" на эту долю.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, указывая, что оспариваемая сделка совершена без согласия временного управляющего должником; вывод судов о том, что доля должником не оплачена, сделан без учета того, что заявление о выходе должника из состава участников общества "Ресурс" удостоверено нотариусом, который обязан разъяснить смысл и значение представленного проекта сделки; уставный капитал разрешено вносить как на банковский счет, так и непосредственно в кассу организации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и Меджидовым Р.М.о. 12.04.2019 подписан договор об учреждении общества "Ресурс" с уставным капиталом в размере 31 000 000 руб.

Порядок формирования уставного капитала между учредителями распределен следующим образом: доля должника номинальной стоимостью 29 450 000 руб. составляет 95% уставного капитала и оплачивается недвижимым имуществом; доля второго учредителя (Меджидова Р.М.о.) номинальной стоимостью 1 550 000 руб., что составляет 5% уставного капитала, оплачивается денежными средствами.

Общество "Ресурс" зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 17.04.2019, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

В последующем должником подано заявление от 21.02.2020 о выходе из состава общества "Ресурс".

На основании указанного заявления должника обществом "Ресурс" в налоговый орган подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия должника в юридическом лице.

Налоговым органом 25.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о доле в уставном капитале общества "Ресурс", принадлежащей обществу "Ресурс", в размере 29 450 000 руб. (95 %).

Решением единственного участника общества "Ресурс" от 15.07.2020 размер уставного капитала уменьшен до 1 550 000 руб., размер доли единственного участника общества "Ресурс" определен в указанной сумме, что составляет 100 % участия уставного капитала.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по выходу должника из состава участников общества "Ресурс" совершена в период процедуры наблюдения в отношении должника, в нарушение положений пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия временного управляющего, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что доля в уставном капитале общества "Ресурс" не была оплачена должником, в результате чего доля должника перешла к обществу "Ресурс", в связи с чем выход должника из состава участников общества "Ресурс" не привел к уменьшению размера имущества должника. Соответственно, согласие временного управляющего на совершение данной сделки не требовалось.

При этом суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада, и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

При разрешении спора судами установлено, что должник (как учредитель общества "Ресурс") при учреждении общества должен был внести в уставный капитал недвижимое имущество. Однако, должником доля в уставном капитале общества "Ресурс" в размере 95% (номинальной стоимостью 29 450 000 руб.) путем внесения в уставный капитал недвижимого имущества оплачена не была.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 25.11.2020 право собственности на недвижимое имущество у общества "Ресурс" не возникало. Недвижимое имущество (здание), принадлежащее на праве собственности должнику, было отчуждено последним по договору купли-продажи обществу с ограниченной ответственностью "ДАР".

Установив, что должником доля в уставном капитале общества "Ресурс" не была оплачена, в связи с чем выход должника из состава участников общества "Ресурс" не привел к уменьшению размера имущества должника, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что заявление о выходе из состава участников общества "Ресурс" удостоверено нотариусом, которым проведена проверка оплаты доли лицом, заявляющем о выходе из состава участников общества, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что нотариальное удостоверение заявления о выходе из участников общества является предусмотренной законом формой совершения указанной сделки, а не подтверждением факта оплаты доли.

Доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе о том, что доля в уставном капитале общества "Ресурс" могла быть оплачена должником наличными денежными средствами непосредственно в кассу организации, подлежат отклонению, поскольку основаны на предположении и не подтверждены какими-либо доказательствами.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником и признания оспариваемой сделки недействительной у судов не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, получили правильную правовую оценку, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего спора, не доказывают неправильное применение судами норм материального права.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (статья 102 АПК РФ, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу N А65-33432/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автовектор" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Моисеев