Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 мая 2021 г. N Ф06-4342/21 по делу N А12-11941/2018

г. Казань

19 мая 2021 г.

Дело N А12-11941/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомпания Паритет"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021

по делу N А12-11941/2018

по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Главы К(Ф)Х Кажгалиева Сергея Вахитовича к Шабанову Руслану Мирзабековичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Главы К(Ф)Х Кажгалиева Сергея Вахитовича (ОГРНИП 304345712800082),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.07.2018 в отношении индивидуального предпринимателя Главы К(Ф)Х Кажгалиева Сергея Вахитовича (далее - должник, ИП Глава К(Ф)Х Кажгаиев С.В.) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2018 ИП Глава К(Ф)Х Кажгалиев С.В. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хвостовец В.П., ранее исполнявший обязанности временного управляющего.

12 сентября 2019 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Хвостовца В.П. о признании недействительными сделками заключенных 23.03.2018 между должником и Шабановым Русланом Мирзабековичем (далее - Шабанов Р.М., ответчик) договоров купли-продажи двух складов для сельскохозяйственной продукции общей площадью 932,10 кв. м и 297,7 кв. м (кадастровые номера 34:19:020007:57, 34:19:020007:58), местоположение: Волгоградская область, Новоанинский район, Черкесовское сельское поселение, установлено относительно ориентира, поле N N 58, 85, 86, и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Агрокомпания Паритет" (далее - ООО "Агрокомпания Паритет"), кредитор должника, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 17.12.2020 и постановление апелляционного суда от 19.03.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве Шабановым Р.М. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 23.03.3018 между должником (продавцом) и Шабановым Р.М. (покупателем) были заключены договоры купли-продажи двух складов для сельскохозяйственной продукции общей площадью 932,10 кв. м (кадастровый номер 34:19:020007:57) и 297,7 кв. м (кадастровый номер 34:19:020007:58), местоположение: Волгоградская область, Новоанинский район, Черкесовское сельское поселение, установлено относительно ориентира, поле N N 58, 85, 86.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 указанных договоров стоимость отчуждаемых по ним объектов недвижимости составляет: склада площадью 932,10 кв. м (кадастровый номер 34:19:020007:57) - 1 900 000 руб., склада площадью 297,7 кв. м (кадастровый номер 34:19:020007:58) - 1 000 000 руб., оплата которой произведена покупателем до подписания указанных договоров.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости к Шабанову Р.М. зарегистрирован в установленном законом порядке 03.04.2016.

Полагая, что сделки по отчуждению должником принадлежащего ему имущества (складов), оформленные договорами купли-продажи от 23.03.2018, отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на совершение оспариваемых сделок в отсутствие встречного предоставления по ним ответчиком (безвозмездно), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем другая сторона указанных сделок в отсутствие оплаты по ним не могла не знать, при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности заявителем (конкурсным управляющим) совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности встречного исполнения, цели причинения вреда и факта его причинения), статьями 10, 170 ГК РФ.

При этом суды исходили из того, что факт оплаты ответчиком должнику продажной стоимости спорных объектов недвижимости (складов) в размере 1 900 000 руб. и 1 000 000 руб. подтверждается подписанными обеими сторонами договорами купли-продажи, в абзаце 4 пункта 1 которых стороны констатировали факт оплаты ответчиком должнику цены объектов недвижимости в размере 1 900 000 руб. и 1 000 000 руб. до подписания договоров, что было расценено судами в качестве включенной в текст договора расписки о получении продавцом указанных денежных средств от покупателя; судами указано, что подписав указанные договоры и не заявив каких-либо претензий по их исполнению, должник подтвердил факт оплаты стоимости отчуждаемого по ним имущества, то есть надлежащего исполнения Шабановым Р.М. условий договоров купли-продажи.

Также суды пришли к выводу о доказанности факта наличия у ответчика финансовой возможности приобрести спорное имущество по соответствующей цене (определенной условиями оспариваемых договоров).

Приняв во внимание, что доводов о несоответствии установленной условиями оспариваемых договоров купли-продажи цены продажи объектов недвижимости (1 900 000 руб. и 1 000 000 руб., соответственно) его рыночной стоимости участвующими в деле лицами приведено не было, соответствующих доказательств не представлено, и признав доказанным факт уплаты Шабановым Р.М. должнику за спорные объекты недвижимости денежных средств в размере 1 900 000 руб. и 1 000 000 руб., превышающем их кадастровую стоимость, суды пришли к выводу о равноценности полученного должником встречного исполнения.

Кроме того, судами было указано на отсутствие в материалах дела (непредставление) доказательств наличия между должником и ответчиком признаков заинтересованности (аффилированности), которые позволили бы обосновать их обоюдный умысел на причинение посредством совершения оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемых сделок, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факта его причинения).

Доводы конкурсного управляющего и общества "Агрокомпания Паритет" о непоступлении от ответчика по оспариваемым сделкам денежных средств (оплаты) на банковские счета и в кассу должника суды отклонили, отметив, что данное обстоятельство само по себе не является безусловным доказательством факта отсутствия оплаты; в условиях осуществления расчетов в наличной форме поступление средств на банковские счета должника, их отражение в бухгалтерском учете и пр. выходит за пределы сферы ответственности ответчика (покупателя) как внешнего по отношению к должнику лица.

С учетом изложенного суды также не усмотрели оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов судов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку судами установлена возмездность оспариваемых сделок и равноценность встречного предоставления ответчиком по ним, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании их недействительными в соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК РФ является правомерным.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы о недействительности оспариваемых договоров вследствие формирования их предмета с нарушением принципа единства объекта недвижимости и земельного участка (невключения в предмет сделок условия о продаже вместе с объектами недвижимости земельного участка, на котором они расположены), суд округа находит подлежащими отклонению, учитывая, что согласно условиям оспариваемых сделок земельный участок, на котором расположены спорные объекты недвижимости, не был включен в предмет сделок по причине отсутствия у продавца каких-либо имущественных прав на него, и доказательств обратного не представлено, напротив, имеющиеся в материалах дела доказательства (судебные акты, принятые в рамках дела N А612-23879/2018) свидетельствуют о принадлежности данных земельных участков на момент совершения оспариваемых сделок иному лицу, не должнику.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы (о недоказанности факта оплаты по оспариваемым договорам, о мнимом характере оспариваемых сделок), подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу N А12-11941/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов В.В. Конопатов