Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2021 г. N Ф06-3840/21 по делу N А65-22626/2019

г. Казань

27 мая 2021 г.

Дело N А65-22626/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" Савина М.Ю. - Комаровой Д.В., доверенность от 11.01.2021,

"Газпромбанк" (акционерное общество) - Процюк О.С., доверенность от 27.03.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Банк "Северный морской путь"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021

по делу N А65-22626/2019

по заявлению акционерного общества Банк "Северный морской путь" о признании недействительной сделкой договор залога имущества от 28.12.2018 N 4714-23/К/ДЗИП-07, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" и акционерным обществом "Газпромбанк" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" (ИНН 1660063626),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" (далее - ООО "Таттеплоизоляция", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Савин М.Ю., член некоммерческого партнерства арбитражных управляющих саморегулируемой организации "Развитие".

22 июля 2020 года а Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление акционерного общества "СМП Банк" (далее - АО "СМП Банк") о признании недействительным договора залога имущественных прав от 28.12.2018 N 4714-23/К/ДЗИП-0 в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2018 N 1, заключенного с АО "Газпромбанк".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2020 в удовлетворении заявления акционерного общества "СМП Банк" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное общество "СМП Банк" (далее - АО "СМП Банк", Банк) обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В судебном заседании представитель настаивает на удовлетворении представители "Газпромбанк" (акционерное общество) и конкурсного управляющего должником возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего должником, "Газпромбанк" (акционерное общество), судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.12.2018 между должником и АО "Газпромбанк" заключен договор залога имущественных прав (требований) N 4714- 23/К/ДЗИП-0 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2018, по условиям которого в качестве залога ответчику переданы имущественные права по договорам поставки от 29.11.2016 и уступки прав требования от 22.08.2017, заключенным с ООО "ИДЕА Групп" и ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп".

Определением суда от 16.09.2019 требование АО "Газпромбанк" включено в реестр требований кредиторов должника, в том числе, как обеспеченный залогом: по договору залога имущественных прав (прав требования) от 28.12.2018 4714-23/К/ДЗИП-07, с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2018 N 1 все принадлежащие должнику (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам: 1) по договору поставки от 29.11.2016 N159/1-ТТИ/П Трубы и фасонных изделий стальных с тепловой изоляцией из пенополиуретана с защитной оболочкой производства ООО "Таттеплоизоляция", заключенному залогодателем и ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" (ООО "ИДЕА Групп"); 2) договору уступки прав требования (цессии) N 125-ТТИ/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем и ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" (ООО "ИДЕА Групп").

Ссылаясь на то, что заключение должником и АО "Газпромбанк" договора залога в период наличия неплатежеспособности должника привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, АО "СМП Банк" обратилась в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Установив, что дело о банкротстве должника возбуждено 01.08.2019, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена 28.12.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника правового значения не имеет.

Вместе с тем, руководствуясь положениями пункта 1 части 1 статьи 8, статьи 10, статей 166, 329, 334 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.1, статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 08.06.2020 N 307-ЭС16-7958, от 15.06.2018 N 304-ЭС17-21427, от 15.02.2019 N 305- ЭС18-17611, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-4021, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, поскольку ответчиком принято обеспечение от входящих в одну группу лиц, имущественных средств каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, но в совокупности покрывающих сумму задолженности, что является обычной практикой и структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

Суд первой инстанции также обоснованно исходил из того, что сторонами заключалось несколько обеспечительных сделок, в том числе и поручительства, начиная с 2014 года, что свидетельствует о стабильной обычной хозяйственной практики, как между участниками группы компаний, так и со стороны Банка.

При этом суд принял во внимание, что доказательств того, что АО "Газпромбанк" и должник при заключении договора залога действовали с целью увеличить кредиторскую задолженность должника и причинить вред его кредиторам, не установлено.

Повторно рассматривая обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, руководствуясь положениями части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума N 12) суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела копии кредитных соглашений.

По результатам повторного рассмотрения суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы АО "СМП Банк".

Апелляционный суд указал на то, что оспариваемая сделка обеспечивает исполнение обязательств ООО "Таттеплоизоляция" по возврату кредита по кредитным соглашениям от 19.05.2017 N 4717-033/К, от 19.05.2017 N 4717-032/К, от 26.10.2017 N 4717-047/К, заключенных с ООО "Инвэнт-Элсктро"; от 19.05.2017 N 4717-031/К и N 4717-046/К от 26.10.2017, заключенных с ООО "Таткабель"; указанные кредитные соглашения предусматривали заключение обеспечительных сделок в виде залога имущества, принадлежащего ООО "Таттеплоизоляция", в период с даты заключения соглашения и до 08.05.2020/13.10.2020.

Довод АО "СМП Банк" о наличии у сторон договора залога цели причинение вреда имущественным интересам кредиторов путем вывода активов (необоснованного увеличения имущественных требований к должнику) отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что предоставление залога в качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств в рассматриваемом случае само по себе не может служить доказательством намерения сторон причинить вред кредиторам должника.

Апелляционной инстанции указал, что доказательства, безусловно подтверждающие наличие цели у должника и Банка при совершении оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника, либо необоснованное увеличение имущественных требований к должнику в материалы дела не представлены.

Довод АО "СМП Банк" об аффилированности Банк ГПБ (АО) с должником отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 по данному делу, которым установлено, что АО "Газпромбанк" не является контролирующим лицом по отношению к должнику и иным компаниям Группы ИНВЭНТ.

Поскольку оспариваемая сделка заключена 28.12.2018, суды пришли к выводу о том, что не подпадает под признаки подозрительности установленные статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ суд апелляционной инстанции также не установил, поскольку в соответствии с правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС 17-4886(1) по делу N А41-20524/2016) при наличии в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок применение статьи 10 ГК возможно лишь при пороках сделки, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в данном обособленном споре АО "СМП Банк" на такие обстоятельства не сослался.

Апелляционный суд указал, что доводы о злоупотреблении правом со стороны Банка ГПБ (АО) заявлялись ранее и получили надлежащую оценку судами при рассмотрении заявлений Банка ГПБ (АО) о включении в реестр требований ООО "Инвэнт", ООО "Инвэнт-Элсктро", ООО "Таткабель", ООО "'ТД Инвэнт".

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

По пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оспаривается сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия названного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки, в том числе, в случае если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствие с правовой позицией, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) наличие у кредитора, предоставившего должнику финансирование, права контролировать деятельность последнего для обеспечения возврата этого финансирования не является основанием понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора, не преследующего цель участия в распределении прибыли должника.

По смыслу статей 358.15, 358.17 ГК РФ, статьи 516 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в подобных случаях презюмируется отсутствие у кредитной организации цели участия в распределении всей предполагаемой будущей прибыли должника. Наличие у кредитора, предоставившего должнику финансирование, права контролировать деятельность последнего для обеспечения возврата этого финансирования не является основанием понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора, не преследующего цель участия в распределении прибыли должника, а подача в суд заявления о признании банкротом такого должника не указывает на намерение заявителя осуществить подконтрольное банкротство компаний, входящих в одну группу с должником.

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). К их числу могут быть отнесены, в том числе следующие:

- участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов;

- получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;

- реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п. (позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611).

В рассматриваемом случае, судами установлено, что залог предоставлен должником в обеспечение обязательств лица, входившего с ним в одну группу аффилированных лиц; заключение договора залога являлось экономически целесообразным; должник и аккредитованные лица рассматривались Банком как одна группа компаний.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления о признании договора залога недействительной сделкой.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованного судебного акта судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А65-22626/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова