Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2021 г. N Ф06-5914/21 по делу N А55-4189/2017

г. Казань

08 июля 2021 г.

Дело N А55-4189/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Кистановой Елены Викторовны - Кудешкина Владимира Васильевича и Кистановой Елены Викторовны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А55-4189/2017

по заявлению индивидуального предпринимателя Заморина Артема Михайловича о процессуальном правопреемстве, о признании за ним права залога, по заявлению финансового управляющего Кудешкина Владимира Васильевича о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кистановой Елены Викторовны.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области 03.03.2017 заявление о признании Кистановой Елены Викторовны несостоятельной (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2017 Кистанова Елена Викторовна признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Кудешкин Владимир Васильевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника Кистановой Елены Викторовны включено требование ООО "МАСТЕР-ГРУПП" в размере 10 553 496,44 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Индивидуальный предприниматель Заморин Артем Михайлович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора - ООО "МАСТЕР-ГРУПП" - на его процессуального правопреемника - индивидуального предпринимателя Заморина Артема Михайловича.

Кроме того, ИП Заморин А.М. обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кистановой Е.В. с заявлением о признании права залога на объект недвижимости: квартиру, кадастровый номер 63:01:0907003:1656, расположенную по адресу: Самарская область, город Самара, улица 22 Партсъезда, дом 32А, квартира 9 (далее - квартира), принадлежащую Кистановой Е.В.

Финансовый управляющий Кудешкин Владимир Васильевич обратился в арбитражный суд с заявлением:

об исключении в полном объеме из третьей очереди реестра кредиторов требования залогового кредитора ООО "МАСТЕР-ГРУПП" в размере 10 553 496,44 руб. как обеспеченные залогом квартры;

об исключении из третьей очереди реестра кредиторов требования залогового кредитора ООО "МАСТЕР-ГРУПП" как обеспеченные залогом квартиры должника Кистановой Елены Викторовны.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2020 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о процессуальном правопреемстве, заявление о признании права залога и заявление о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2021 заявление ИП Заморина А.М. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В деле о несостоятельности (банкротстве) Кистановой Е.В. произведена замена кредитора - ООО "МАСТЕР-ГРУПП" на правопреемника ИП Заморина А.М. в размере, установленном определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2017

За ИП Замориным А.М. признано право залога в отношении недвижимого имущества (квартиры), предоставленного Кистановой Е.В. в качестве залога по договору ипотеки N 035-ЗФ/2013 от 30.10.2013 в целях обеспечения исполнения обязательств, возникших из кредитного договора N 035-К/2013 от 30.10.2013, путем восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации договора об ипотеке (залоге недвижимости).

Заявление финансового управляющего Кудешкина В.В. о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кистанова Е.В. и финансовый управляющий Кудешкин В.В. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв ИП Заморина А.М., в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалобах, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Положением статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 3 статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника Кистановой Е.В. включено требование ООО "МАСТЕР-ГРУПП" в размере 10 553 496,44 руб. как обеспеченное залогом имущества должника, основанное на решении суда Промышленного районного суда города Самары от 10.03.2016 по гражданскому делу N 2-1522/16.

14.03.2018 между ООО "МАСТЕР-ГРУПП" и ИП Замориным А.М. заключен договор уступки прав требований (вторичной цессии), в соответствии с условиями которого ООО "МАСТЕР-ГРУПП" передало ИП Заморину А.М. права требования в размере 10 553 496,44 руб. к солидарным должникам ООО "Вита-Мед-Опт" и Марыковой И.А., в том числе и права, обеспечивающие исполнение обязательств, к которым относится договор ипотеки N 035-ЭФ/2013 от 30.10.2013, заключенный с Кистановой Е.В. для обеспечения исполнения кредитного договора N 035-К/2013 от 30.10.2013. Предметом ипотеки является квартира, принадлежащая Кистановой Е.В.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, судами принято во внимание апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 29.07.2019 по делу N 33-9058/2019, которым произведена замена взыскателя ООО "МАСТЕР-ГРУПП" по гражданскому делу N 2-1522/2016 по иску к ООО "Вита-Мед-Опт", Марыковой И.А., Кистановой Е.В. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскании на заложенное имущество на правопреемника ИП Заморина А.М. на основании вышеуказанного договора уступки в отношении обязательств Марыковой И.А. и ООО "Вита-Мед-Опт".

При этом апелляционным определением от 29.07.2019 по вышеуказанному делу производство по заявлению ИП Заморина А.М. о процессуальном правопреемстве в отношении обязательств ответчика Кистановой Е.В. прекращено в связи с возбуждением в отношении нее дела о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении настоящего заявления ИП Заморина А.М. судами обоснованно отклонены доводы должника и финансового управляющего Кудешкина В.В. об отсутствии оплаты по договору цессии от 14.03.2018, поскольку в материалы дела представлено платежное поручение N 1 от 01.06.2016, подтверждающее факт перечисления ИП Замориным А.М. в ООО "МАСТЕР ГРУПП" денежных средств в сумме 650 000 руб. в счет оплаты по договору цессии, кроме того, факт списания указанных денежных средств с расчетного счета ИП Заморина А.М. и перечисление их на расчетный счет ООО "МАСТЕР-ГРУПП" подтвержден выпиской по расчетному счету в ПАО "Невский банк", также имеющийся в материалах дела.

Доводы о неуведомлении Кистановой Е.В. о состоявшейся уступке прав по договору цессии от 14.03.2018 также не приняты судами во внимание, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами: уведомлениями, направленными в адрес Кистановой Е.В. 04.06.2018 и 07.08.2018.

В связи с изложенным, суды, установив исполнение договора уступки сторонами, а также оплату по нему, пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявления ИП Заморина А.М. о процессуальном правопреемстве.

Признавая за ИП Замориным А.М. права залога в отношении квартиры Кистановой Е.В., суды исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "МАСТЕР-ГРУПП" уклонился от совместного обращения в Росреестр с заявлением о регистрации за ИП Замориным А.М. права залога.

28.08.2018 ИП Заморин А.М. направил ООО "МАСТЕР-ГРУПП" досудебную претензию, однако в связи с исключением 27.09.2018 ООО "МАСТЕР-ГРУПП" из ЕГРЮЛ, выбранный ИП Замориным А.М. судебный способ защиты права в виде обязания цедента обратиться в Росреестр стал невозможен.

20.11.2018 ИП Заморин А.М. самостоятельно обратился в Росреестр с заявлением о государственной регистрации права залога, однако к этому моменту запись о наличии залога в отношении имущества должника была погашена в связи с ликвидацией ООО "МАСТЕР-ГРУПП", вследствие чего государственная регистрация права залога произведена не была.

ИП Заморин Артем Михайлович обратился в Советский районный суд города Самары с заявлением о признании права залога квартиры, принадлежащей Кистановой Е.В.

Определением Советского районного суда города Самары от 29.10.2018 по делу N 2-3033/2018 производство по делу прекращено.

При этом Советский районный суд города Самары сослался на пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателей при банкротстве залогодателя", согласно которым рассмотрение заявления о признании за кредитором залогового статуса осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов.

В связи с чем, ИП Заморин Артем Михайлович обратился с заявлением в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) о признании за ним статуса залогового кредитора в отношении квартиры, принадлежащей должнику.

Рассматривая данное требование по существу, судами учтено то, что ИП Заморину А.М. в защите нарушенного права другими судами отказано со ссылкой на рассмотрение таких заявлений в рамках дела о банкротстве.

Отклоняя возражения должника и финансового управляющего об отсутствии в ЕГРН записи об обременении в виде ипотеки в отношении принадлежавшей должнику Кистановой Е.В. квартиры, в связи с чем, по мнению указанных лиц, у ИП Заморина А.М. не возникло в отношении недвижимого имущества права залогодержателя, суды отметили, что основанием погашения записи об ипотеке на квартиру являлось заявление самой Кистановой Е.В. о государственной регистрации прекращения ограничения прав в виде ипотеки на недвижимое имущество от 17.09.2018 N 63/001/305/2018-1593, в связи с ликвидацией ООО "МАСТЕР-ГРУПП".

При этом доказательств прекращения обеспеченного договором ипотеки N 035-ЭФ/2013 от 30.10.2013 обязательства, возникшего из кредитного договора N 035-К/2013 от 30.10.2013, равно как и иных оснований для прекращения залога, предусмотренных в статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, при обращении с заявлением в Управление Росреестра по Самарской области о снятии обременения представлено не было.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды пришли к правильному выводу о возможности удовлетворить заявление ИП Заморина А.М. и признать за ним права залога в отношении квартиры в целях обеспечения исполнения обязательств, возникших из кредитного договора N 035-К/2013 от 30.10.2013, путем восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации договора об ипотеке (залоге недвижимости)

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего Кудешкина В.В. о внесении изменений в реестр требований кредиторов, суды правильно сослались на разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Поскольку предусмотренных Законом оснований для исключения требования ООО "МАСТЕР-ГРУПП" из реестра, а также нарушения прав других кредиторов, не установлено, судами отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего Кудешкина В.В.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 от 30.06.2020 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А55-4189/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова