Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2021 г. N Ф06-6000/21 по делу N А57-8227/2019

г. Казань

22 июля 2021 г.

Дело N А57-8227/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

истца - Родионовой И.А., доверенность от 02.02.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "РусАгро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021

по делу N А57-8227/2019

по требованию общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела, возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро", Тамбовская обл., г. Тамбов, к должнику - акционерному обществу "Жировой комбинат", Саратовская обл., г. Саратов, о признании несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2020 по делу N А57-8227/2019 в отношении акционерного общества "Жировой Комбинат" (далее - АО "Жировой Комбинат", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Шерухин И.И. Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 204 (6925) от 07.11.2020.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило требование общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее - ООО ВТБ Факторинг), в котором заявитель просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 789 346 964,53 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2021, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, требования ООО ВТБ Факторинг в размере 748 670 782 рубля 53 копейки - задолженность по компенсации осуществленных Платежей; 40 676 182 (сорок миллионов шестьсот семьдесят шесть тысяч сто восемьдесят два) рубля 00 копеек - задолженность по оплате агентского вознаграждения признаны обоснованными и включены в 3 очередь реестра требований кредиторов должника акционерного общества "Жировой комбинат".

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "РусАгро" (далее - ООО "Группа Компаний "РусАгро") просит их отменить, заявление оставить без рассмотрения, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО ВТБ Факторинг (далее - Агент) и ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" (далее - Принципал) заключен Агентский договор N 02127-АД (далее - Агентский договор).

Предметом Агентского договора, в соответствии с п. 2.1., является совершение агентом от своего имени, но за счет принципала комплекса юридических и фактических действий, среди которых следующие услуги: по поручению принципала в порядке, согласованном в Агентском договоре, в пределах Лимитов осуществление выплаты платежей по денежным требованиям кредиторам принципала; ведение учета денежных требований, в отношении которых агентом выплачены платежи в соответствии с Агентским договором; предоставление принципалу доступ в Программу и "Client Office". Стоимость предоставления доступа к Программе и "Client Office" включена в вознаграждение агента, определяемое в соответствии с разделом 5 Агентского договора.

Во исполнение обязательств по Агентскому договору, на основании Реестров поручений, указанных в Расчете задолженности (см. Приложение 6) и в соответствии с п. 3.2., 3.3, 3.5. и п. 4.3.1., агент исполнил поручения принципала, перечислив должнику 748 670 782 рубля 53 копейки.

Согласно п. 3.5. Агентского договора, не позднее истечения 180 дней, исчисляемых с даты, следующей за датой выплаты агентом кредитору суммы платежа, принципал обязуется компенсировать агенту сумму соответствующего платежа, перечислив денежные средства на расчетный счет агента. При компенсации принципалом агенту предусмотренной настоящим пунктом суммы платежа принципал обязуется указывать в назначении платежа идентификатор платежа, указанный в соответствующем Реестре поручений.

Однако, до настоящего времени принципал соответствующие платежи агенту не компенсировал. 22.01.2019 принципалу направлено уведомление (Исх. N ИС-013-САМ) об уплате задолженности, которое было оставлено без внимания.

На 24.07.2019 сумма задолженности принципала по компенсации агенту осуществленных Платежей составляет 748 670 782 (семьсот сорок восемь миллионов шестьсот семьдесят тысяч семьсот восемьдесят два) рубля 53 копейки.

В соответствии с п. 5.1. Агентского договора, за выполнение поручений и оказание иных услуг, принципал выплачивает агенту агентское вознаграждение в соответствии со ставками, согласованными в Приложении N 4 к Агентскому договору

По состоянию на 24.07.2019 задолженность принципала по уплате агентского вознаграждения составляет 40 676 182 (сорок миллионов шестьсот семьдесят шесть тысяч сто восемьдесят два) рубля 00 копеек.

Исполнение обязательств принципала по Агентскому договору обеспечено поручительством должника в соответствии с Договором поручительства от 14.12.2016 N 02127-АД-ПК2.

Согласно п. 1.1. и 1.3. договора поручительства, должник обязуется отвечать перед Фактором за исполнение принципалом всех обязательств, вытекающих из Агентского договора, а также приложений и дополнительных соглашений к нему. должник ознакомлен и согласен со всеми условиями Агентского договора.

В соответствии с п. 1.3. договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств, принятых им на себя в соответствии с Агентским договором, принципал и должник выступают перед агентом как солидарные должники.

Ответственность должника перед агентом ограничена суммой 750 000 000 (семьсот пятьдесят миллионов) рублей. При этом, должник согласился, что его обязательства могут увеличиваться исходя из размера задолженности принципала перед агентом по Агентскому договору, но не более чем на 100% (сто) от указанного ограничения (соответственно не более 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 3.3. договора поручительства, агент вправе предъявить должнику требование о погашении задолженности за принципала в течение 3 (трех) лет с момента наступления сроков исполнения соответствующих обязательств по Агентскому договору.

Письмом от 22.01.2019 ООО ВТБ Факторинг направило адрес должника претензию (Исх. N ИС-014-САМ) с требованием погасить образовавшуюся задолженность, которая оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО ВТБ Факторинг с заявлением в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 361, 363, 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", Постановлением Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", установив факт перечисления денежных средств и отсутствие встречного исполнения со стороны должника, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов заявленной суммы.

При этом, признавая требование ООО ВТБ Факторинг обоснованным по праву, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили в том числе из разъяснений, изложенных в абзацах втором и третьем пункта 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Довод заявителя жалобы о том, что ООО ВТБ Факторинг является контролирующим принципала лицом не нашел своего подтверждения.

Так, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.11.2020 по делу N А57-5716 по заявлению ООО ВТБ Факторинг о включении требования в реестр требований кредиторов и заявлению ООО "Группа Компаний "Русагро" о признании недействительным агентского договора от 14.12.2016 N 02127-АД, в рамках дела о признании ООО "ТД "Солнечные продукты" несостоятельным (банкротом), судами установлено отсутствие аффилированности ООО ВТБ Факторинг и его руководителя с должником, как и отсутствие признаков заинтересованного лица. ООО "ГК "Русагро" доказательств наличия юридической или фактической аффилированности ООО ВТБ Факторинг с должником не представило.

Вместе с тем, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2020 по делу N А57-7692/2019 установлено, что лицом, контролирующим группу компаний "Солнечные продукты", в которую входит должник, с октября 2018 года является именно ООО "ГК "Русагро", при этом ООО "ГК "Русагро", будучи лицом, контролировавшим должника, не раскрыло суду роль ООО ВТБ Факторинг в соответствующем контроле, степень и механизм влияния последнего на управленческие решения ООО "ТД "Солнечные продукты".

Таким образом, доводы о предоставлении ООО ВТБ Факторинг должнику компенсационного финансирования подлежат отклонению.

Довод ООО "ГК Русагро" о нарушении судами пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" подлежит отклонению, поскольку заявление ООО ВТБ Факторинг о включении в реестр подано в арбитражный суд после опубликования информации о введении процедуры наблюдения в отношении должника в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (02.11.2020), за 2 (два) дня до публикации в газете "Коммерсантъ" (07.11.2020), но после публикации на сайте ЕФРСБ.

Таким образом, заявление кредитора подано в суд после публикации сведений о введении наблюдения в ЕФРСБ, то есть в установленный срок.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, а выражают лишь несогласие с ними и дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления арбитражных судов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А57-8227/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Р.А. Нафикова В.В. Александров