Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 августа 2021 г. N Ф06-6102/21 по делу N А57-22339/2014

г. Казань

03 августа 2021 г.

Дело N А57-22339/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Янбулатова Равиля Харисовича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021

по делу N А57-22339/2014

по заявлению арбитражного управляющего Дегтярева Г.Н. об исключении из реестра требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации N 5", ОГРН 111653005295, ИНН 6453116558,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2015 по делу N А57-22339/2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации N 5" (далее - ООО "Управление механизации N 5", должник) введена процедура наблюдения.

07.05.2015 в газете "Коммерсантъ" N 79 была сделана соответствующая публикация.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2015 должник - признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Гурченко А.Б.

Конкурсным управляющим должником утвержден Дегтярёв Г.Н.

13.11.2020 конкурсный управляющий Дегтярев Г.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Союзрегион" (далее - ООО "Союзрегион").

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020 требование ООО "Союзрегион" в размере 8 441 161,62 руб., как обеспеченное залогом имущества должника исключено из реестра требований кредиторов должника. Имущество должника, находящееся в залоге ООО "Союзрегион", переведено в общую конкурсную массу должника как незалоговое.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления арбитражного управляющего Дегтярева Г.Н. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Янбулатов Р.Х., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие сделанных апелляционным судом выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд ошибочно принял во внимание договор цессии как доказательство перехода права по требованию к должнику, обеспеченным залоговым имуществом, от ООО "Союзрегион" к ООО "Профессиональный экспертный центр" (далее - ООО "ПЭЦ"), поскольку доказательств, подтверждающих наличие залогового имущества, а также оплаты по договору цессии не имеется.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что ООО "Союзрегион", требование которого включено в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества последнего, ликвидировано 01.10.2020.

При рассмотрении спора суд первой инстанции не привлек к участию в обособленном споре общество с ограниченной ответственностью "Профессиональный экспертный центр", что послужило основанием для перехода апелляционного суда определением от 24.03.2021 к рассмотрению заявления арбитражного управляющего Дегтярева Г.Н. по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Разрешая спор, апелляционный суд установил, что в реестр требований кредиторов ООО "Управление механизации N 5" включены требования ООО "Союзрегион" в размере 8 441 161, 62 руб., в том числе основной долг и проценты за пользование кредитом - 7 901 457, 52 руб., проценты за нарушение срока возврата кредита - 539 704, 10 руб., для удовлетворения в третью очередь, как обеспеченные залогом имущества должника: автогрейдера Volvo G946 (заводской N УСЕ00946Н00041057, двигатель N 10361746, колесный, рег. N 64 СМ 8741, ПСМ ТС 043235); грузового самосвала DONGFENG ББЬ3251А-1 (VIN 1Х}АХЬМБР37Н 134224, двигатель N L340 20 69178397, рег. знак В 018 РУ 64, ПТС 74 ТО 763747); грузового самосвала DONGFENG DFL 3251А-1 (VIN LGAXLMDP473011772, двигатель N L340 20 69185583, рег. знак В 024 ТК 64, ПТС 74 ТУ 902031); грузового самосвала DONGFENG DFL 3251А-1 (VIN LGAXLMDР273011771, двигатель N L340 20 69185607, рег. знак В 025 ТК 64, ПТС 74 ТУ 902030); экскаватора колесного УСЯЖ) Б\У180С (заводской N УСЕ\У180СА00120114, двигатель N 10353810, коробка передач N 1368198, основной ведущий мост N 1344169/1344130, рег. знак 64 СМ 7564, ПСМ ТВ 056470); экскаватора гусеничного Н1ТАСН1 ZX75US (заводской N НСМ1СО00Н00044176, двигатель N 4JG1- 311464, рег. знак 64 АЕ 0692, ПСМ ТА 341106).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Союзрегион" ликвидировано 01.10.2020, однако требование ООО "Союзрегион" в размере 8 441 161, 62 руб. продолжает оставаться в реестре требований кредиторов и формально подлежит учету при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня на собраниях кредиторов, при потенциальном пропорциональном удовлетворении требований конкурсных кредиторов.

Вместе с тем, апелляционным судом установлено, что 21.12.2018 между ООО "Союзрегион" и ООО "ПЭЦ" заключен договор уступки прав требования, согласно которым, ООО "Союзрегион" уступает, а ООО "ПЭЦ" принимает права требования долга в размере 8 441 161,26 руб., как обеспеченные залогом имущества (согласно определению Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-22339/2014).

Доказательств того, что договор уступки прав требования от 21.12.2018 был оспорен и признан недействительным, в материалы дела не представлено.

28.12.2020 ООО "ПЭЦ" подано заявление в Арбитражный суд Саратовской области о процессуальной замене в установленном порядке.

Апелляционный суд установил также, что 16.03.2021 в арбитражный суд первой инстанции поступило заявление ООО "ПЭЦ" о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам и рассмотрение обоих заявлений объединено.

Исходя из этого апелляционный суд счел, что удовлетворение заявления конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "Союзрегион" в размере 8 441 161,62 руб. является преждевременным.

Установив данные обстоятельства, апелляционный суд, руководствуясь пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отказал в удовлетворении заявления.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда отмене не подлежит.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем, исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В данном случае апелляционный суд, установив, что до своей ликвидации ООО "Союзрегион" уступило по договору цессии свое право требования к должнику, обеспеченное залогом его имущества, ООО "ПЭЦ", которое обратилось в суд за процессуальным правопреемством, правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, сочтя его преждевременным.

Доводы, приведенные кредитором в его кассационной жалобе о недоказанности факта уступки права требования, отклоняются, поскольку подлежат рассмотрению при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Следует отметить, что определением арбитражного суда от 27.05.2021 процессуальное правопреемство произведено: кредитор ООО "Союзрегион" заменен на ООО "ПЭЦ" в реестре требований кредиторов должника (определение не вступило в законную силу).

Конкурсный управляющий не лишен права на повторное обращение с заявлением об исключении требования из реестра в случае отмены определения о правопреемстве.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу N А57-22339/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов