Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 августа 2021 г. N Ф06-7694/21 по делу N А55-8849/2017

г. Казань

18 августа 2021 г.

Дело N А55-8849/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Самарский подшипниковый завод" Пономарева Алексея Юрьевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021

по делу N А55-8849/2017

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Самарский подшипниковый завод" о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод", ИНН 6318100431, ОГРН 1026301505999,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2017 на основании заявления публичного акционерного общества "АК БАРС" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" (далее - ОАО "Самарский подшипниковый завод", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2017 в отношении ОАО "Самарский подшипниковый завод" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден Коган Роман Игоревич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2018 ОАО "Самарский подшипниковый завод" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Когана Р.И.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Удовенко Александр Александрович.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 конкурсный управляющий Удовенко А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Самарский подшипниковый завод", конкурсным управляющим утвержден Пономарев Алексей Юрьевич.

Конкурсный управляющий ОАО "Самарский подшипниковый завод" обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, в соответствии с которым заявитель просил: 1) признать недействительными сделки: соглашения о прекращении обязательств от 27.01.2017 на сумму 1 050 370, 53 руб., от 27.02.2017 на сумму 906 643, 23 руб., от 27.03.2017 на сумму 1 255 392,41 руб., от 27.04.2017 на сумму 479 811, 88 руб., от 29.05.2017 на сумму 2 636 792,14 руб., от 26.06.2017 на сумму 2 226 123, 72 руб., от 17.06.2017 на сумму 3 968 623, 23 руб.; 2) применить последствия признания сделок недействительными: - восстановить право требования ОАО "Самарский подшипниковый завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Автозавод "ГАЗ" (далее - ООО "Автозавод "ГАЗ") задолженности в размере 12 523 757, 10 руб.; - восстановить право требования ООО "Автозавод "ГАЗ" к публичному акционерному обществу "ГАЗ" (далее - ПАО "ГАЗ") задолженности в размере 12 523 757,10 руб.; - восстановить право требования ПАО "ГАЗ" к обществу с ограниченной ответственностью "Автокомпоненты-Группа ГАЗ" (далее - ООО "Автокомпоненты-Группа ГАЗ") задолженности в размере 12 523 757,10 руб.; - восстановить право требования ООО "Автокомпоненты-Группа ГАЗ" к ОАО "Самарский подшипниковый завод" задолженности в размере 12 523 757,10 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 отменены в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Самарский подшипниковый завод" в признании недействительными сделки-соглашения о прекращении обязательств от 27.03.2017 на сумму 1 255 392,41 руб., от 27.04.2017 на сумму 479 811,88 руб., от 29.05.2017 на сумму 2 636 792,14 руб., от 26.06.2017 на сумму 2 226 123,72 руб., от 17.06.2017 на сумму 3 968 623,23 руб. и применении последствий их недействительности, заявление в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Вынесенным по результатам нового рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности должника.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Автокомпоненты-Группа ГАЗ" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Автомобильный завод "ГАЗ" просит оставить определение суда и постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судом, предметом настоящего обособленного спора являются соглашения о прекращении обязательств от 27.03.2017 на сумму 1 255 392,41 руб., от 27.04.2017 на сумму 479 811,88 руб., от 29.05.2017 на сумму 2 636 792,14 руб., от 26.06.2017 на сумму 2 226 123,72 руб., от 17.06.2017 на сумму 3 968 623,23 руб., заключенные ОАО "Самарский подшипниковый завод" с ООО "Автокомпоненты - Группа ГАЗ", ПАО "ГАЗ", ООО "Автозавод "ГАЗ".

В результате указанных соглашений стороны прекратили взаимные обязательства по следующим договорам: договор N ДР83/0021/АКГГАЗ/16 от 19.07.2016, договор N ДС 10/0004/940/08 от 22.12.2008, договор N ДС07/0001/001/12 от 11.01.2012, договор N ДС04/0118/АЗГАЗ/12 от 01.11.2012.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные соглашения отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением.

Судом первой инстанции установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 19.06.2017 оспариваемые сделки (соглашения о прекращении обязательств от 29.05.2017, от 26.06.2017, от 17.06.2017) совершены после принятия и за месяц до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Соглашения о прекращении обязательств от 27.03.2017, от 27.04.2017 совершенны должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых соглашений недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что оформляя оспариваемые соглашения, стороны совершали расчеты друг с другом по исполненным обязательствам за поставленный товар и принимая во внимание недоказанность конкурсным управляющим осведомленности ответчиков (ООО "Автозавод "ГАЗ", ООО "Автокомпоненты-Группа ГАЗ" и ПАО "ГАЗ") на дату совершения оспариваемых сделок (соглашений) о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод; установив, что ответчики не является заинтересованным по отношению к должнику лицами, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорных соглашений как сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов.

Также судом не было установлено оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и по статье 61.3 Закона о банкротстве.

В материалы дела ответчиками представлены копии соглашений о прекращении обязательств от 19.08.2016 N ДО 03/0095/АЗГАЗ/16 (ДО 03/0078/940/16), от 26.09.2016 N ДО 09/0259/АЗГАЗ/16 (ДО 09/0269/940/16), от 31.10.2016 N ДО 09/0318/АЗГАЗ/16 (ДО 09/0329/940/16), от 30.11.2016 N ДО 03/0140/АЗГАЗ/16 (ДО 03/0106/940/16), от 11.12.2016 N ДО 03/0144/АЗГАЗ/16 (ДО 03/0109/940/16), от 30.12.2016 N ДО 03/0007/АЗГАЗ/17 (ДО 03/0116/940/16).

Судом первой инстанции установлено, что в качестве оснований для взаимного погашения задолженностей между сторонами по названным сделкам указаны те же самые договоры поставки, как и в оспариваемых соглашениях (договор между ОАО "СПЗ" и ООО "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" N ДР83/0021/АКГГАЗ/16 от 19.07.2016, договор между ОАО "СПЗ" и ООО "Автомобильный завод "ГАЗ" N ДС04/0118/АЗГАЗ/12 от 01.11.2012), аналогичные первичные документы (счета-фактуры, выставленные на отгруженный сторонами товар).

Установив, что спорные соглашения представляют собой расчет по своевременному исполнению должником обязательств по заключенным договорам поставки, сумма платежей по оспариваемым соглашениям не отличается существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником и не превышают 1% стоимости активов должника за последний отчетный период, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемых сделок (соглашений) в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, что исключает возможность признания их недействительными на основании статьи 61.3 Закон о банкротстве.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с выводами суда согласился.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае предметом спора являются сделки должника о прекращении обязательств в порядке исполнения им принятых на себя по договорам поставки обязательств.

Из разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств, относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В то же время, по смыслу положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника.

К сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице. Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 14 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Оценив представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок (соглашений), недействительными как по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 (ввиду совершения оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника), так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (осведомленности контрагента по сделкам о наличии у должника на дату их совершения признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, причинения вреда в результате совершения оспариваемых сделок).

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что соглашения совершены в период с 19.08.2016 по 30.12.2016, то есть ограничены во времени (4 месяца и 11 дней) поэтому не могут быть признаны сделками, произведенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд кассационной инстанции, отклоняет исходя из следующего.

Судами установлено, что оспариваемые соглашения не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником и не превышают 1% стоимости активов должника за последний отчетный период.

Указанные хозяйственные отношения сторон и применяемый ими способ расчетов - подписание соглашений о прекращении обязательств - не могут быть использованы как основание для признания указанных сделок недействительными. Оформляя соглашения, стороны совершали расчеты друг с другом по исполненным обязательствам за поставленный товар, и целью сделок было продолжение экономической деятельности, а именно исполнение ранее заключенных договоров.

При этом, конкурсный управляющий не оспаривал факт того, что стоимость оспариваемых сделок не превысила один процент от стоимости активов должника, равно как им не оспаривается и факт надлежащего и полного получения должником от ответчиков встречного предоставления по заключенным сделкам.

Учитывая то, что ответчикам не было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, оспариваемые соглашения не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником и не превышают 1% стоимости активов должника за последний отчетный период, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что спорные платежи выходят за предела обычной хозяйственной деятельности должника.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А55-8849/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов