Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2021 г. N Ф06-8409/21 по делу N А12-46439/2019

г. Казань

07 сентября 2021 г.

Дело N А12-46439/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "ИнетерСити" - Диркса Я.А., доверенность от 13.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лэндстрой" Стародубова А.А.

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021

по делу N А12-46439/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лэндстрой" о признании сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Интерсити", недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лэндстрой" (ИНН 3444210679),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2019 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Лэндстрой" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Гущин А.В.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Гущин А.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2020 конкурсным управляющим должником утверждён Стародубов А.А.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Гущин А.В. обратился с заявлением о признании недействительным перечислений денежных средств со счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интерсити" (далее - общество "Интерсити") в период с 04.09.2018 по 26.09.2018 в размере 53 750 000 руб.; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Стародубов А.А. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неполным выяснением судами обстоятельств, имеющих значение для дела, указывая, что судами неправомерно не включены в предмет доказывания обстоятельства действительности выполнения работ обществом "Интерсити" для должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, заявленные конкурсным управляющим требования основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что должником в пользу общества "Интерсити" были перечислены денежные средства в размере 53 750 000 руб. в отсутствие документов, подтверждающих обоснованность указанных платежей.

При разрешении спора судами установлены следующие обстоятельства.

Между должником (генеральный подрядчик) и обществом "Интерсити" (подрядчик) и заключен договор подряда от 03.09.2018 N ДСП-44-Л-И, согласно которому подрядчик обязуется выполнить подрядные работы по строительству объекта капитального строительства: "Краснопресненская магистраль от МКАД до проспекта Маршала Жукова. Системы тоннельной вентиляции, автоматической пожарной сигнализации, оповещения и управления эвакуацией Северо-Западного тоннеля". Кроме того, подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по строительству и вводу в эксплуатацию объекта в соответствии с условиями договора. Генеральный подрядчик в свою очередь обязуется обеспечить организацию строительства и приемку в эксплуатацию объекта, а также принять и оплатить выполненные подрядчиком работы в соответствии с условиями договора.

Судами установлено, что общество "Интерсити" выполнило работы для должника на сумму 97 207 274,46 руб. (с учетом НДС), что подтверждается подписанными между сторонами актом о приемки выполненных работ от 15.09.2018 N 1, справкой о стоимости выполненных работ по форме от 15.09.2018 КС-3 N 1.

Со стороны должника по указанному договору оплачено 48 820 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Кроме того, платежными поручениями от 02.10.2018 N 591 и от 10.10.2018 N 654 обществом "ИнтерСити" возвращены должнику денежные средства в общем размере 4 950 000 руб. Остаток задолженности должника перед обществом "Интерсити" составляет 48 387 274,46 руб.

Кроме того, судами установлено, что между обществом "Интерсити" (цедент) и ООО "СистемаПроект" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.11.2019 N 17/2019, по условиям которого цедент обязуется передать, и цессионарий обязуется принять и оплатить право требования к должнику возврата суммы задолженности в размере 48 387 274,46 руб. После проведения зачёта от 25.11.2019 на сумму 25 493 208,23 руб. задолженность должника (с учётом гарантийного удержания) уменьшилась до 18 030 702,51 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2021 ООО "СистемаПроект" включено в реестр требований кредиторов должника в размере 18 030 702,51 руб. основного долга и 4 035 139,43 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Оценив представленные сторонами доказательства, установив, что спорные платежи представляют собой оплату за фактически выполненные работы без просрочки исполнения обязательств, должник получил встречное исполнение, оспариваемые платежи не уменьшили конкурсную массу, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции находит, что выводы, содержащиеся в обжалованных судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При разрешении настоящего спора судебные инстанции приняли во внимание, что дело о банкротстве возбуждено 20.12.2019, следовательно, оспариваемые платежи подпадают период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание отсутствие доказательств об осведомленности общества "Интерсити" о наличии обязательств должника перед кредиторами и о заинтересованности общества "Интерсити" по отношению к должнику, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности наличия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводы судов не опровергают, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и были мотивированно отклонены.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу N А12-46439/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лэндстрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

В.А. Моисеев А.Ф. Фатхутдинова