Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 сентября 2021 г. N Ф06-8541/21 по делу N А12-46439/2019

г. Казань

10 сентября 2021 г.

Дело N А12-46439/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лэндстрой" Стародубова Александра Анатольевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021

по делу N А12-46439/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лэндстрой" о признании сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Небо", недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лэндстрой" (ИНН 3444210679),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2019 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Лэндстрой" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Гущин А.В.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Гущин А.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2020 конкурсным управляющим должником утверждён Стародубов А.А.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Гущин А.В. обратился с заявлением о признании недействительными сделок по списанию денежных средств со счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Небо" (далее - общество "Небо") на сумму 22 513 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Небо" в пользу должника денежных средств в размере 22 513 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Стародубов А.А. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы указывает, что платежи, произведенные во исполнение соглашений о расторжении договоров уступки осуществлены в отсутствие какого-либо законного основания и причинили вред конкурсной массе должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, заявленные конкурсным управляющим требования основаны на положениях статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и мотивированы тем, что должником в пользу общества "Небо" были перечислены денежные средства в размере 22 513 000 руб. в отсутствие документов, подтверждающих обоснованность указанных платежей.

При разрешении спора судами установлены следующие обстоятельства.

Между должником (заимодавец) и Балакиным М.Д. (заемщик) заключены договоры займа: от 14.10.2016 N 13 на сумму 10 000 000 руб. под 10,5 % годовых; от 27.02.2017 N 32-з на сумму 12 500 000 руб. под 10,5% годовых; от 13.03.2017 N 33-з на сумму 300 000 руб. под 10,5% годовых; от 29.03.2017 N 35-з на сумму 12 500 000 руб. под 10,5% годовых; от 17.04.2017 N 37-з на сумму 527 000 руб. под 10,5% годовых; от 06.07.2017 N 42-з на сумму 140 000 руб. под 10,5% годовых.

Впоследствии, между должником (первоначальный кредитор), обществом "Небо" (новый кредитор) и Балакиным М.Д. (должник) заключены договоры об уступке прав требования и перемене лиц в обязательстве от 15.08.2017, предметом которых являлся перевод Балакиным М.Д. своего долга по вышеуказанным договорам займа перед должником на общество "Небо": N ПД-42-з-06.07.2017 (на общую сумму задолженности по договору займа в размере 140 000 руб. и подлежащих оплате процентов за пользование займом по состоянию на 15.08.2017 в размере 1570,69 руб., а всего 141 570,69 руб.); N ПД-33-з-13.03.2017 (на сумму задолженности по договору займа в размере 300 000 руб. и подлежащих оплате процентов за пользование займом по состоянию на 15.08.2017 в размере 13 376,70 руб., а всего 313 376,70 руб.); N ПД-37-з-17.04.2017 (на сумму задолженности по договору займа в размере 527 000 руб. и подлежащих оплате процентов за пользование займом по состоянию на 15.08.2017 в размере 18 040,71 руб., а всего 545 040,71 руб.); N ПД-32-з-27.02.2017 (на сумму задолженности по договору займа в размере 12 500 000 руб. и подлежащих оплате процентов за пользование займом по состоянию на 15.08.2017 в размере 606 986,28 руб., а всего 13 106 986,29 руб.); N ПД-13-14.10.2016 (на сумму задолженности по договору займа в размере 10 000 000 руб. и подлежащих оплате процентов за пользование займом по состоянию на 15.08.2017 в размере 865 308,77 руб., а всего 10 865 308,77 руб.); N ПД-35-з-29.03.2017 (на сумму задолженности по договору займа в размере 12 500 000 руб. и подлежащих оплате процентов за пользование займом по состоянию на 15.08.2017 в размере 492 636,98 руб., а всего 12 992 636,98 руб.).

Согласно пункту 2.2 указанных договоров об уступке прав, в счет перевода долга и уступки прав требования, общество "Небо" обязуется оплатить должнику стоимость приобретенных прав по номиналу не позднее 30.09.2017.

Во исполнение указанных договоров об уступке прав обществом "Небо" в адрес должника произведена оплата: платежным поручением от 19.09.2017 N 23 на сумму 11 551 920,17 руб. (по договорам уступки от 15.08.2017 N ПД-13-14.10.2016, N ПД 37-3-17.04.2017, N ПД-42-3-06.07.2017); платежным поручением от 19.09.2017 N 24 на сумму 13 852 083,68 руб. (по договорам уступки от 15.08.2017 N ПД-35-3-29.03.2017, N ПД-32-з-27.02.2017, N ПД-33-3-13.03.2017).

Соглашением от 05.04.2018 стороны расторгли договоры об уступке прав и перемене лиц в обязательстве от 15.08.2017 N ПД-13-14.10.2016, N ПД-32-3-27.02.2017, N ПД-33-з-13.03.2017, N ПД-35-з-29.03.2017, N ПД-37-з-17.04.2017, N ПД-42-з-06.07.2017, заключенные между должником, обществом "Небо" и Балакиным М.Д.

Согласно пункту 3 соглашений о расторжении, должник обязался возвратить обществу "Небо" уплаченные в счет исполнения договора денежные средства не позднее 30.09.2018.

Во исполнение указанных соглашений о расторжении договоров об уступке и перемене лиц в обязательстве должник 13.09.2018 перечислил в пользу общества "Небо" денежные средства в общем размере 18 030 000 руб.

Кроме того, обществом "Небо" (заимодавец) и должником (заемщик) заключен договор займа от 25.09.2018 N 25-09-18/СКН-ЛС на сумму 5 400 000 руб. под 10,5% годовых на срок до 25.09.2019.

Во исполнение указанного договора, 26.09.2018 общество "Небо" перечислило должнику денежные средства в размере 4 950 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.09.2018 N 17.

Должник произвел частичный возврат денежных средств по указанному договора займа на общую сумму 4 483 000 руб.: 05.10.2018 на сумму 2 455 000 руб., 10.10.2018 на сумму 2 028 000 руб.

При разрешении спора суды исходили из того, что дело о банкротстве должника возбуждено 20.12.2019, оспариваемые платежи совершены 13.09.2018, 05.10.2018, 10.10.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности наличия признаков несостоятельности у должника на дату совершения платежей, причинение вреда имущественным правам кредиторам, осведомленности ответчика об указанной цели должника на момент совершения сделки.

Судами установлено, что по данным бухгалтерского баланса за 2016 год активы должника составляли 95 459 000 руб., за 2017 год - 788 112 000 руб. Сведения о непокрытых убытках за 2015 год - 291 тыс.руб., за 2016 год - 753 тыс.руб., что с учетом сумм активов баланса не свидетельствует о неплатежеспособности должника в спорный период.

Также, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно заключению судебной экспертизы ООО "ПрофАудит", проведенной в рамках основного дела о банкротстве должника (определение от 24.09.2020), признаки несостоятельности (банкротства) возникли не ранее декабря 2019 года.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание недоказанность наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда), цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пороков, выходящих за пределы специальных оснований оспаривания сделок, для ее квалификации как совершенной при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ), не приведено и не доказано.

Оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется, поскольку они совершены за пределами периодов подозрительности, установленных данной нормой.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Довод конкурсного управляющего о том, что произведенные платежи во исполнение соглашений о расторжении договоров уступки осуществлены в отсутствие какого-либо законного основания, поскольку договоры об уступке и перемене лиц в обязательстве от 15.08.2017 были исполнены сторонами, подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника и общества "Небо" не могут быть приняты о внимание, поскольку в условиях нормального гражданского оборота аффилированность сама по себе не свидетельствует как о недобросовестности кредитора по обязательству, так и о недействительности сделки. При этом, как установили суды, неплатежеспособность должника в спорный период конкурсным управляющим не доказана.

Иные доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводы судов не опровергают, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, были мотивированно отклонены и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А12-46439/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лэндстрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов А.Ф. Фатхутдинова