Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 сентября 2021 г. N Ф06-9476/21 по делу N А65-4005/2019

г. Казань

28 сентября 2021 г.

Дело N А65-4005/2019

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд"- Миндубаевой Н.Е. (доверенность от 13.01.2021 N 5-ГСТД/21)

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд", г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021

по делу N А65-4005/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд", г. Казань, о взыскании судебных расходов,

в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оазис", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Ивента", г. Казань о взыскании неотработанного аванса и процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд", индивидуального предпринимателя Изосимова Николая Александровича, Самарская область, Ставропольский район, с. Подстепки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Оазис" 88 157 руб. 36 коп. судебных расходов.

Заявление мотивировано наличием у Общества судебных расходов в связи с рассмотрением арбитражного дела, понесённых в связи с оплатой услуг ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" по представлению интересов Общества в суде, действия третьего лица способствовали вынесению решения в пользу ответчика по делу.

ООО "Оазис" в отзыве на заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" является управляющей компанией Общества и исполняет функции исполнительного органа Общества, по аналогичным делам Обществу отказано во взыскании судебных расходов, представленные доказательства не подтверждают факта оказания услуг на заявленную сумму.

До вынесения решения по существу заявления Обществом увеличена сумма подлежащих взысканию судебных расходов до 101 157 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Определение суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для удовлетворения заявления Общества, поскольку расходы понесены в связи с представлением интересов Общества в суде управляющей компанией, исполняющей обязанности исполнительного органа Общества, действия управляющей компании в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, а не его представителя.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 определение суда первой инстанции от 28.04.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии процессуальных оснований для удовлетворения заявления Общества.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неправильное применение судами норм процессуального и материального права.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционной инстанцией в судебном акте указаны лица, не участвующие в настоящем деле, Обществом фактически подтверждён факт несения судебных расходов, сотрудники ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" действовали на основании доверенностей, выданных Обществом, ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" в суде представляла интересы Общества в качестве исполнителя услуг по договору, а не исполнительного органа Общества, ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" Обществу оказывались услуги по договору.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей сторон по делу и индивидуального предпринимателя Изосимова Н.А., извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что апелляционным судом в постановлении указаны лица, не участвующие в деле, несение спорных судебных расходов Обществом подтверждено документально, судами не учтено дополнительное соглашение к договору о передаче полномочий.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителя Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы, исходя из нижеследующего.

Общество с ограниченной ответственностью "Оазис" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ивента" о взыскании неотработанного авансового платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 19.03.2019 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.02.2021 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В целях представления интересов в суде при рассмотрении настоящего дела Обществом заключены договора с ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" от 01.05.2020 N 0019-2020/001, от 01.10.2020 N0038-2020/001 с дополнительными соглашениями к ним.

В подтверждение оказания услуг по указанным договорам Обществом представлены акты приёма-передачи оказанных услуг, платёжные документы по их оплате.

Поскольку судебными актами в удовлетворении требований ООО "Оазис" было отказано, чем способствовала, в том числе, активная позиция Общества, привлечённого в качестве третьего лица, понесённые в связи с рассмотрением дела Обществом расходы подлежат возмещению ООО "Оазис".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления Общества, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) разъяснено, что судебные издержки, понесённые третьими лицами, участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении N 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесёнными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В обоснование понесённых судебных расходов Общество представило договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации N 6 от 16.04.2018, расчёт стоимости услуг управления уполномоченного органа на 2019 год, протокол годового общего собрания участников N 8 от 16.04.2018, выписки из ЕГРЮЛ, акты приема-передачи оказанных услуг по договору N 6 от 16.04.2018 за апрель - декабрь 2019 года, отчёты управляющей компании по договору N 6 от 16.04.2018, договора на оказание юридических услуг, акты приёма-передачи оказанных услуг, платёжные поручения об оплате оказанных услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

По смыслу статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников (или наблюдательного совета) общества на срок, определённый уставом общества и осуществляет свою деятельность на основе договора, заключённого между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдаёт доверенности на право представительства от имени общества; издаёт приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесённые Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с частью 1 и 2 статьи 42 Закона об ООО общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему и в этом случае оно осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего.

В соответствии с условиями договора от 16.04.2018 N 6 Общество передало ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" полномочия единоличного исполнительного органа сроком на пять лет.

По условиям этого договора ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы во взаимоотношениях с гражданами, юридическими лицами, органами государственной власти и управления, распоряжается имуществом и средствами Общества, выдаёт доверенности на совершение гражданско-правовых сделок и пр.

К обязанностям ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" договор относит, в том числе, обеспечение юридического сопровождения всей деятельности Общества: принятие решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении или отказе в удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу со всеми правами, предоставляемых Обществу законодательством Российской Федерации в области судопроизводства, а также осуществляет иное правовое и юридическое сопровождение деятельности Общества (пункт 3.6.44 договора).

Осуществление полномочий единоличного исполнительного органа осуществляется ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" на возмездной основе.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что ежемесячное вознаграждение установлено договором в фиксированном размере на основании утверждённой калькуляции.

Из представленных в материалы дела расчётов видно, что в стоимость услуг включены, в том числе и расходы на юридические услуги и командировочные расходы.

Условия договора свидетельствуют о том, что оплата юридического сопровождения осуществляется в рамках расходов на заработную плату и связанных с ними расходами (страховые взносы, резерв на оплату труда и пр.) штатными сотрудниками управляющей организации.

Заключая договор от 16.04.2018 N 6, Общество передало все функции текущего управления Обществом ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп", в том числе, и юридическое сопровождение деятельности в интересах заявителя, стоимость такого сопровождения включена в общую стоимость оплаты, которая осуществляется ежемесячно.

Таким образом, указанные действия ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" в качестве органа Общества фактически являются действиями самого Общество, в то время как, действующим законодательством не предусмотрено взыскание расходов на оплату труда работников юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" расходы по выплате премии представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, возмещению не подлежат, поскольку они не подпадают под понятие судебные расходы, распределяемые в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Действия ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп", которое является исполнительным органом Общества, по представлению интересов Общества в суде при рассмотрении настоящего дела, являются действиями самого Общества.

Оплата услуг по выполнению функций исполнительного органа, в том числе связанных с представлением интересов в суде, не относится к судебным издержкам и не подлежит возмещению по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, заключение договора на оказание юридических услуг и дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий между Обществом и ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп", которому переданы полномочия исполнительного органа Общества, не может иметь в данном случае правового значения, поскольку представление ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" интересов Общества в суде прямо вытекает из положений гражданского законодательства и заключённого между Обществом и ООО "УК "ГранаТ-Стан Групп" договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.

Судебные инстанции при рассмотрении заявления Общества по настоящему делу обоснованно так же учли аналогичный правовой подход в Определениях Верховного суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС19-25535, от 31.08.2020 N 306-ЭС20-11594 и Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2020 по делу N А65-33867/2018, от 27.05.2020 по делу N А65-33913/2018 от 20.11.2020 по делу N А65-23670/2019, принятых по вопросу распределения судебных издержек, понесённых в рамках указанных дел.

Доводы Общества о том, что апелляционным судом в постановлении указаны лица, не участвующие в настоящем деле, не может служить основанием к отмене обжалованного судебного акта в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное процессуальное нарушение не повлекло принятие незаконного судебного акта.

По существу доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании положений процессуального и гражданского законодательства, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, не могут служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу N А65-4005/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

А.В. Топоров М.З. Желаева