Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 октября 2021 г. N Ф06-9076/21 по делу N А65-19470/2019

г. Казань

12 октября 2021 г.

Дело N А65-19470/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Балобанова Виктора Егоровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021

по делу N А65-19470/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Реконструкция" Брылова А.Ю. об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реконструкция", г. Елабуга, (ИНН 1646032640, ОГРН 1121674001460),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2019 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реконструкция" (далее - ООО "Реконструкция", должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2019 ООО "Реконструкция" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Реконструкция" утвержден Брылов Андрей Юрьевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18.11.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Брылова А.Ю. о признании недействительными сделками выдачу (перевод) денежных средств с расчетного счета должника N 40702810862410000958 Балобанову Виктору Егоровичу, открытых в Сбербанке России (ПАО) на сумму 3 971 096,17 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято увеличение исковых требований конкурсного управляющего до 5 122 077,04 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2021 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено. Признаны недействительными сделки по выдаче денежных средств с расчетного счета ООО "Реконструкция" N 40702810862410000958 Балобанову В.Е. на сумму 5 122 077,04 руб. Взыскано с Балобанова В.Е. в пользу ООО "Реконструкция" денежные средства в размере 5 122 077,04 руб. Взыскано с Балобанова В.Е. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Балабанов В.Е. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Балабанов В.Е. указывает, что закрытое акционерное общество "Ижторгметалл" (далее - ЗАО "Ижторгметалл", общество), несмотря на наличие задолженности должника перед обществом, продолжало осуществлять поставки в адрес должника, решением суда о взыскании с ООО "Реконструкция" в пользу ЗАО "Ижторгметалл" задолженности последней лишь установил наличие задолженности, принудительного ее взыскания не производилось.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в период с 12.07.2016 по 22.11.2017 должником по расчетному счету N 40702810862410000958 переведены (выданы) денежные средства в размере 5 122 077,04 руб. в пользу Балабанова В.Е.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что указанные сделки по перечислению денежных средств являются недействительными в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 10.07.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 12.07.2016 по 22.11.2017, следовательно, подпадают под периоды, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что Балобанов В.Е. являлся участником должника с долей в размере 50% уставного капитала, а также был избран директором должника, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "Реконструкция" от 11.04.2012 N 1.

Согласно решению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.11.2017 с ООО "Реконструкция" в пользу ЗАО "Ижторгметалл" взыскана задолженность в размере 3 243 256 руб. 02 коп., в том числе 1 414 225 руб. 62 коп. долга, 1 829 030 руб. 40 коп. пени, а также 39 013 руб. 54 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Датой образования задолженности является апрель 2017 года, что подтверждается универсальными передаточными документами от 30.03.2017 N КИ02489, от 31.03.2017 N КИ-02516, от 31.03.2017 N КИ-02517, от 03.02.2017 N КИ-02599, от 04.04.2017 N КИ-02663, от 04.04.2017 N КИ02664, подписанным сторонами без замечаний и возражений. Указанная задолженность должником не погашена, что явилось основанием для обращения ЗАО "Ижторгметалл" в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 требования заявления ЗАО "Ижторгметалл" к ООО "Реконструкция" признаны обоснованными.

Судами установлено, что в течение налогового периода 2017 года у должника начала образовываться задолженность по обязательным платежам.

Так, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование ФНС России в размере 306 094,44 руб. основного долга по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страховой пенсии за расчетные периоды с 01.01.2017, основной долг по НДФЛ с доходов, источником которых является налоговый агент, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соотв. со статьями 227, 227 и 228 НК РФ во вторую очередь реестра требований кредиторов, в третью очередь -4 796 256,38 руб., в том числе недоимка - 3 432 230,05 руб., пени - 1 422 207,9 руб., штраф - 119 618,43 руб., указанная задолженность возникла за период январь 2015 - декабрь 2017 года.

Установив, что задолженность по обязательным платежам возникла за период январь 2015 по декабрь 2017 года, суды пришли к выводу о том, что указанная задолженность образовалось у должника до совершения оспариваемых сделок.

Судами установлено, что спорные платежи проведены с формулировками "оплата за услуги по договору N 20.01.-16 от 20.01.2016", "оплата за услуги по договору N 20.04-03 от 20.04.2013", "гашение процентов по договорам займа", "возврат денежных средств по договорам займа", "оплата за услуги по договору аренды крана N28.09-01 от 28.06.2016", "оплата за услуги по договору аренды N28.09-01", "подотчетные денежные средства".

Согласно пояснениям ответчика, денежные средства, оплаченные ООО "Реконструкция" ИП В.Е. Балобанову за услуги по договорам аренды от 28.09.2016 N 28.09-01, от 20.01.2016 N 20.01.-16, от 20.04.13 N 20.04-03, по договору аренды автомобиля без экипажа от 20.01.2016 N20.01-16, заключенному между ИП Балобановым В.Е. и ООО "Реконструкция", ИП Балобанов В.Е. оказывал ООО "Реконструкция" услуги аренды автомобиля "LADA KALINA", 219420, регистрационный знак А975РВ 116RUS, 2014 года выпуска, который принадлежал Балобанову В.Е. на праве собственности и продано Балобановым В.Е. 19.01.2016.

Возражая против заявленных требований, Балобанов В.Е. указал, что выданные ему под отчет денежные средства в размере 304 437, 50 руб. израсходованы в интересах должника на приобретение расходных материалов, в том числе на приобретение сварочной проводки, сварочных масок, перчаток, сварочных рукавов и утепленных костюмов (спецодежды), что подтверждается товарными чеками.

Исследовав представленные доказательства, суды пришли к выводу, что доказательства, отражающие несение указанных расходов в интересах должника, материалы дела не содержат, соответствующие доводы ответчика об использовании спорных денежных средств на нужды должника отклонены судами как не имеющие документального подтверждения.

При рассмотрении данного обособленного спора судами принято во внимание, что при совершении платежей Балабанов В.Е. как руководитель предприятия должен был знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Балабановым В.Е. не представлены доказательства того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не обладал признаками недостаточности имущества или неплатежеспособности.

Как указали суды, презумпция неплатежеспособности должника ответчиком не опровергнута, следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность ответчика об указанной цели должника предполагается. Из самого факта того, что аффилированное лицо В.Е. Балобанов, обладая информацией о неисполненных обязательствах перед кредиторами, переводит денежные средства не на расчетные счета последнего, а переводит их себе, свидетельствует о недостаточности средств у должника для удовлетворения требований кредиторов, а также о цели В.Е. Балобанова причинить вред кредиторам должника.

С учетом изложенных обстоятельств суды сделали вывод, что сделки совершены должником при наличии у последнего признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного исполнения, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, с аффилированным лицом - директором и учредителем должника, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемых сделок должник не получил встречное исполнение и кредиторами должника утрачена возможность получения удовлетворения своих требований, суды правомерно признали подлежащим удовлетворению требование о признании оспариваемых сделок по распоряжению руководителем денежными средствами должника без предоставления встречного исполнения недействительными и применении последствий их недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия их недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А65-19470/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов