Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2021 г. N Ф06-10973/21 по делу N А65-19470/2019

г. Казань

29 октября 2021 г.

Дело N А65-19470/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонов В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя:

Балобанова В.Е. - Гатауллиной Л.Т., доверенность от 30.11.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Реконструкция" Брылова Андрея Юрьевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021

по делу N А65-19470/2019

по заявлению конкурсного управляющего Брылова Андрея Юрьевича о признании недействительными сделками переводы денежных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Реконструкция", через Балобанову Наталью Александровну, Шатунова Андрея Сергеевича четырьмя траншами по 50 000 рублей от 29.05.2018 и 31.05.2018 на сумму 200 000 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реконструкция" (ИНН 1646032640, ОГРН 1121674001460),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реконструкция" (далее - ООО "Реконструкция", должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2019 ООО "Реконструкция" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылов Андрей Юрьевич.

В рамках указанного дела в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился конкурсный управляющий Брылов А.Ю. с заявлением о признании недействительными сделками переводы денежных средств, принадлежащих ООО "Реконструкция", через Балобанову Наталью Александровну на банковскую карту Шатунова Андрею Сергеевичу четырьмя траншами 29.05.2018 и 31.05.2018 по 50 000 руб. на общую сумму 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Брылова А.Ю. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 определение суда первой инстанции от 17.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Брылов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов о том, что оспариваемая сделка не является сделкой за счет средств должника не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку перечисление Балобановой Н.А. денежных средств на счет кредитора должника представляет собой способ погашения задолженности ООО "Реконструкция" перед ООО "Лидер"; данное обстоятельство подтверждается тем, что самим Балобановым В.Е. было предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника, основанное в том числе и на факте совершения оспариваемых сделок.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 09 час. 40 мин. 21.10.2021 до 09 час. 30 мин. 26.10.2021, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Присутствующий после перерыва в судебном заседании представитель Балобанова В.Е. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба конкурсного управляющего Брылова В.Е. рассмотрена в отсутствие заявителя и иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.05.2018 между ООО "Реконструкция" (заемщик) и В.Е. Балобановым (займодавец) заключен договор займа, по условиям которого Балобанов В.Е. обязался передать в собственность заемщику денежные средства в размере 200 000 руб., а заемщик - возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договором. При этом сумма займа подлежит передаче в безналичной форме путем ее перечисления на счет ООО "Лидер" в лице его руководителя А.С. Шатунова в счет погашения долга перед ООО "Лидер" в размере 200 000 руб. по договору поставки металлопроката от 16.01.2014 N П-481.

В этот же день (18.05.2018) Балобанов В.Е. заключил с Балобановой Н.А. договор займа на сумму 200 000 руб. со сроком возврата до 01.06.2018 на условиях выплаты 10% годовых, в счет исполнения которого Балобановой Н.А. 29.05.2018 и 31.05.2018 со своего счета четырьмя платежами по 50 000 руб. денежные средства в общей сумме 200 000 руб. перечислены на счет руководителя ООО "Лидер" Шатунова А.С.

Обращаясь в суд с настоящими заявлениями, конкурсный управляющий Брылов А.Ю. ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и обращал внимание суда на то, что указанные перечисления осуществлены за счет средств должника и повлекли за собой преимущественное удовлетворению требований кредитора (ООО "Лидер") перед иными кредиторами должника, а также причинение вреда имущественным интересам должника и кредиторам.

Конкурсный управляющий Брылов А.Ю. также указал, что в период с сентября по ноябрь 2018 года у должника были непогашенные требования перед иными кредиторами: ФНС России, ЗАО "Ижторгметалл", ООО "НУР", требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Брыловым А.Ю. требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1, статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также разъяснениями пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), и исходил из отсутствия доказательств принадлежности денежных средств, переведенных Балобановой Н.А. в адрес Шатунова А.С., должнику.

Судом также установлено, что Балобанов В.Е. обратился в рамках настоящего дела с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь (в том числе) на факт перечисления 200 000 руб. на счет руководителя ООО "Лидер" Шатунова А.С. в качестве предоставленных должнику на условиях займа.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020, оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021, в удовлетворении требования Балобанова В.Е. отказано.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доводы сторон и установленные фактические обстоятельства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Брылова А.Ю. требований, указав на отсутствие признаков оказания предпочтения отдельному кредитору, поскольку оспариваемые сделки совершены в счет погашения задолженности ООО "Реконструкция" перед ООО "Лидер" за счет личных средств Балобановой Н.А.

При этом суд первой инстанции отклонил заявление ответчика о применении исковой давности к требованиям конкурсного управляющего Брылова А.Ю., установив, что обстоятельства совершения оспариваемых сделок стали известны конкурсному управляющему только 04.03.2020, в связи с чем начало течения срок исковой давности начал течь не ранее 04.03.2020, в то время как заявление об оспаривании сделки посредством системы "Мой арбитр" подано конкурсным управляющим Брыловым А.Ю. 18.12.2020, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Повторно рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что переводы денежных средств были направлены на прекращение обязательств ООО "Реконструкция" по договору займа из личных денежных средств третьего лица, дополнительно отметив, что в сложившихся условиях совершение сделок на нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов не повлияло и не могло повлиять.

Одновременно суд апелляционной инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, либо что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о совершении оспариваемых сделок за счет личных средств Балобановой Н.А.

Как установленном судами и усматривается из материалов дела, перечисление денежных средств в сумме 200 000 руб. на счет руководителя кредитора должника ООО "Лидер" Шатунова А.С. произведено во исполнение договора займа от 18.05.2018, заключенного Балобановой Н.А. с бенефициаром должника Балобановым В.Е., который, в свою очередь предоставил денежные средства в сумме 200 000 руб. должнику по договору займа, заключенного в тот же день (18.05.2018), для погашения задолженности ООО "Реконструкция" перед ООО "Лидер".

Следовательно, денежные средства в сумме 200 000 руб. в результате двух последовательно заключенных договоров были предоставлены должнику на условиях займа с целью погашения его задолженности перед кредитором - ООО "Лидер", и в силу прямого указания пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли в собственность ООО "Реконструкция".

То обстоятельство, что погашение задолженности ООО "Реконструкция" перед ООО "Лидер" фактически произведено путем перечисления третьим лицом (Балобановой Н.А.) указанных денежных средств руководителю ООО "Лидер" Шатунову А.С. не изменяет по смыслу положений пунктов 1 и 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации назначения этого платежа, поскольку доказательств наличия у Балобановой Н.А. самостоятельных обязательств перед ООО "Лидер" или Шатуновым С.А. судами не установлено и никем не заявлено.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Таким образом, оспариваемые перечисления представляют собой оплату должником (ООО "Реконструкция") своей задолженности перед ООО "Лидер" за счет заемных денежных средств, предоставленных третьими лицами.

Вместе с тем, ошибочные суждения судов о совершении оспариваемых сделок за счет личных средств Балобановой Н.А. и отсутствии взаимосвязи этих сделок с прекращением обязательства должника перед своим кредитором - ООО "Лидер", не привело к вынесению неправильного судебного акта.

Положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве раскрывают условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда кредиторам либо при наличии факта предпочтения.

Предъявляя требование о признании вышеуказанных перечислений денежных средств недействительными сделками, конкурсный управляющий Брылов А.Ю. квалифицировал оспариваемые действия сторон как свидетельствующие о совершении преимущественного удовлетворения требований одного кредитора - ООО "Лидер", а также направленные на причинение вреда кредиторам должника.

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего реализацию прав кредиторов на получение того, что им справедливо причиталось при должном распределении конкурсной массы.

Так, сделка с предпочтением подлежит признанию недействительной лишь в том случае, если один из кредиторов в преддверии возбуждения дела о банкротстве или после начала производства по такому делу за счет должника получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается совокупная конкурсная масса этого должника и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.

Из установленных судами обстоятельств следует, что оспариваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку платежи произведены Балобановой Н.А. 29.05.2018 и 31.05.2018, в то время как дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Реконструкция" возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2019.

Таким образом, учитывая, что оспариваемые действия сторон совершены более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий лишен возможности ссылаться на положения пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по основаниям предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве) является верным.

Оценивая действия сторон на предмет наличия вреда кредиторам должника, суды установили, что бенефициар должника Балобанов В.Е. обращался с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО "Реконструкция", в том числе по основаниям предоставления 18.05.2018 займа в размере 200 000 руб. через Балобанову Н.А. для целей погашения задолженности ООО "Реконструкция" перед ООО "Лидер".

Между тем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021, в удовлетворении требования Балобанова В.Е. было отказано.

Принимая во внимание отсутствие доказательств возврата должником Балобанову В.Е. заемных денежных средств в сумме 200 000 руб., а также факт отказа Балобанову В.Е. во включении его требований в реестр требований кредиторов на указанную сумму, выводы судов о том, что оспариваемые сделки не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, которые привели или могли привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, являются верными.

В рассматриваемом случае у судов не имелось оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 данного Закона.

Доводы кассатора о совершении оспариваемых сделок в пределах года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника отклоняются судебной коллегией как противоречащие фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А65-19470/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва