Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 ноября 2021 г. N Ф06-10579/21 по делу N А57-19155/2020

г. Казань

19 ноября 2021 г.

Дело N А57-19155/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием видеоконференц-связи помощником судьи Скулкиной Р.В.,

при участии в судебном заседании представителя присутствовавшего в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде:

Кутейкина М.И., лично, по паспорту - Колдомасовой М.В., по доверенности,

Общества с ограниченной ответственностью "Кит" Игнатьева Е.В., лично, по паспорту - Слепнева И.Н., по доверенности,

в отсутствие иных представителей лиц, привлеченных к участию в деле - извещены надлежащим образом

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кутейкина Максима Ивановича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021

по делу N А57-19155/2020

по исковому заявлению Кутейкина Максима Ивановича (ОГРНИП 317645100073428) к обществу с ограниченной ответственностью "КИ.Т." (ОГРН 1056403938414), Сурову Алексею Валерьевичу, г. Балаково, о признании договора купли-продажи недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Игнатьева Евгения Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Кутейкин М.И. (далее - истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КИ.Т." (далее - ООО "КИ.Т.", ответчик) о признании договора купли-продажи транспортного средства N 01-2019 от 05.08.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки - возврате транспортного средства марки Ауди Q5, идентификационный номер WAUZZZ8R6EA100039, в собственность ООО "КИ.Т.".

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2021 постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 оставлено без изменения, в удовлетворении иска было отказано.

Законность вынесенных по делу решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что судами первой и апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он просит оставить решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что судами всесторонне, полно и объективно исследованы все имеющиеся в деле доказательства, а подателем жалобы в нарушении положений ст. 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ООО "КИ.Т." зарегистрировано 24.06.2005.

Учредителями (участниками) общества являются Игнатьев Е.В. (номинальная стоимость доли в рублях - 26 165) и Кутейкин М.И. (номинальная стоимость доли в рублях - 24 165).

Генеральным директором общества с 24.06.2005 является Игнатьев Е.В.

05.08.2019 между ООО "КИ.Т." в лице генерального директора Игнатьева Е.В. (продавец) и Суровым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 01-2019, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство - Ауди Q5, идентификационный номер WAUZZZ8R6EA100039 по цене 580 000 руб.

По условиями договора, в день его подписания покупатель уплачивает продавцу сумму наличными в размере 580 000 руб.

07.08.2019 между ООО "КИ.Т." в лице генерального директора Игнатьева Е.В. и Суровым А.В. подписан акт приема-передачи транспортного средства.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор купли-продажи транспортного средства N 01-2019 от 05.08.2019 является недействительным, поскольку имеет признаки крупной сделки, совершенной без согласия истца как участника общества. В договоре купли-продажи указана заниженная стоимость автотранспортного средства, не подтвержденная никакими документами, что повлекло значительные убытки для общества.

Также, бухгалтерскими документами не подтвержден факт отражения на бухгалтерском учете общества, приобретенного в 2015 году, транспортного средства, а также его продажи в 2019 году. Денежные средства в сумме 580 000 руб. на счет общества не поступали.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности, руководствуясь статьями 51, 53, 166, 173.1, 174, 182 Гражданского Кодекса РФ, пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 9, 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", установив, что истцом в материалы дела не представлено доказательств того обстоятельства, что реализация транспортного средства по спорному договору привела к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки как крупной.

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого, закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого.

Судебными инстанциями установлено, что спорный договор купли-продажи заключен с контрагентом - физическим лицом Суровым А.В. Генеральным директором общества с 24.06.2005 является Игнатьев Е.В.

Однако, истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия у Сурова А.В. осведомленности в предположительном нарушении со стороны генерального директора ООО "КИ.Т." Игнатьева Е.В. порядка одобрения сделки при заключении спорного договора.

Что касается ссылки истца на указание в договоре купли-продажи заниженной стоимости автотранспортного средства, что повлекло значительные убытки для общества, то данные обстоятельства истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказаны, ходатайство о проведении экспертизы не заявлено.

В процессе судебного разбирательства ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Из содержания норм права и разъяснений по данному вопросу следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента, когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.

Принимая во внимание статьи 181, 195 Гражданского Кодекса РФ, пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что уже 16.08.2019 Кутейкину М.И. стало известно о предположительном нарушении оспариваемой сделкой его прав, как участника общества, с настоящим исковым заявлением истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области 06.10.2020, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Спорный договор заключен 05.08.2019, с исковым заявлением истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области 06.10.2020.

Между тем, уже 16.08.2019 Кутейкину М.И. стало известно о предположительном нарушении оспариваемой сделкой его прав как участника общества.

Из материала КУСП N 26713 от 16.08.2019 в рамках проведения проверки МУ МВД России "Балаковское" Саратовской области следует, что 16.08.2019 Кутейкину М.И. из открытых источников стало известно, что у спорного автомобиля сменился собственник. Кроме того, в своих объяснениях он указывал, что Игнатьев Е.В. общего собрания по вопросу отчуждения указанного автомобиля не проводил, чем нарушил права и интересы второго участника общества; предполагает, что стоимость указанного автомобиля при продаже была существенно занижена и обществу нанесен материальный ущерб в крупном размере.

Доказательств обращения истца с требованием о предоставлении ему соответствующих документов в порядке статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалы дела не представлено, тогда как, действуя добросовестно и разумно, Кутейкин М.И., узнав о предположительном нарушении оспариваемой сделкой своих прав как участника общества, должен был и имел возможность истребовать оспариваемый договор для оценки факта указанного нарушения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.З. Желаева Н.Ю. Мельникова