Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 декабря 2021 г. N Ф06-11610/21 по делу N А65-26219/2018

г. Казань

09 декабря 2021 г.

Дело N А65-26219/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

Зиганшина Р.Х. - Гузенко И.А., доверенность от 26.01.2021, Петрусевой О.И., доверенность от 26.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Татдорстрой" Павлова Михаила Юрьевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021

по делу N А65-26219/2018

по заявлению публичного акционерного общества "ИнтехБанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении требования в реестр требований кредиторов и заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Татдорстрой" Павлова Михаила Юрьевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии третьих лиц - Нестерова Станислава Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Ватан", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Татдорстрой", ИНН 16190006480,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Татдорстрой" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Павлов Михаил Юрьевич (далее - конкурсный управляющий).

Публичное акционерное общество "ИнтехБанк" (далее - ИнтехБанк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в размере 1 523 104,49 евро (108 721 635,46 руб.) в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора о переводе долга от 20.10.2016 по кредитному договору от 01.09.2015 N 4331-к, заключенного между ИнтехБанком (кредитор), Зиганшиным Р.Х. (первоначальный должник) и должником (новый должник) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2020 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нестеров Станислав Владимирович и общество с ограниченной ответственностью "Ватан".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора о переводе долга от 20.10.2016 по кредитному договору от 01.09.2015 N 4331-к и применении последствий недействительности сделки отказано. Заявление ИнтехБанка удовлетворено, требования ИнтехБанка в размере 1 000 000 евро (71 381 600,00 руб.) - долг, 141 480,37 евро (10 099 095,18 руб.) - проценты по кредиту, 381 624,12 евро (27 240 940,28 руб.) - пени (неустойка) включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2021 оставлено без изменений.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора о переводе долга от 20.10.2016 удовлетворить, в удовлетворении заявления ИнтехБанка о включении требования в реестр требований кредиторов отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая, что договор о переводе долга заключен при отсутствии равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В судебном заседании 25.11.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 12 ч. 00 мин. 02.12.2021. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ИнтехБанком и Зиганшиным Р.Х. (заемщик) заключен кредитный договор от 01.09.2015 N 4331-к (в редакции дополнительного соглашения от 11.08.2016 N 1), по условиям которого ИнтехБанк обязался предоставить Зиганшину Р.Х. кредит на сумму 1 000 000 евро, а последний - в установленный срок возвратить полученный кредит в срок не позднее 01.09.2017, и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 6% годовых.

Согласно пункту 11 индивидуальных условий Кредитного договора кредит предоставляется на потребительские нужны. В соответствии с пунктом 2.4. Кредитного договора проценты за пользование кредитом начисляются банком ежемесячно на остаток суммы кредита (основного долга), начиная со дня, следующего за днем фактического предоставления кредита до дня фактического возврата кредита (включительно).

В силу пункта 7.1. Кредитного договора независимо от уплаты процентов за пользование кредитом в качестве ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства банк вправе требовать от заемщика в случае просрочки уплаты очередного платежа по кредиту уплату процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20% годовых, начисляемых на сумму кредита со дня, следующего за днем, когда кредит должен быть возвращён до дня (включительно) его фактического возврата Банку.

В соответствии с пунктом 7.3. Кредитного договора в случае просрочки срока уплаты процентов за пользование кредитом банк вправе взыскать с заемщика неустойку в размере 20% годовых, начисляемых на сумму процентов за пользование кредитом, подлежащих уплате в соответствующий очередной платеж, со дня следующего за днем, когда проценты за пользование кредитом должны быть уплачены, и до (включительно) их фактической уплаты банку.

Согласно пункту 10 индивидуальных условий Кредитного договора надлежащее исполнение заемщиком доказательств по Кредитному договору обеспечивается договором поручительства от 01.09.2015 N 4331-п., заключенным между ИнтехБанком и ООО "ПСО "Казань", а также договором залога от 01.09.2015 N 3649-з, заключенным между ИнтехБанком и ООО "ПСО "Казань", в соответствии с которым в залог были переданы права требования, принадлежащие ООО "ПСО "Казань", как вкладчику по Договору банковского депозита от 01.09.2015 N 1465.

В счет погашения основного долга и задолженности по процентам по кредитному договору от 01.09.2015 N 4331-к с расчетного счета Зиганшина Р.Х. 21.12.2016 произведено списание денежных средств в размере 1 003 155 евро 74 цента, что эквивалентно 64 403 200,40 руб. по курсу Банка России на дату совершения операции.

В рамках дела N А65-5816/2017 о несостоятельности (банкротстве) ИнтехБанка постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.11.2018, признана недействительной банковская операция от 21.12.2016 по списанию денежных средств с расчетного счета Зиганшина Р.Х. в счет погашения основного долга и процентов по кредитному договору от 01.09.2015 N 4331-к в размере 1 003 155 евро 74 цента, что эквивалентно 64 403 200 руб. 40 коп. по курсу Банка России на дату совершения операции. Применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность Зиганшина Р.Х. перед ИнтехБанком по кредитному договору от 01.09.2015 N 4331-к в размере 1 003 155 евро 74 цента, что эквивалентно 64 403 200 руб. 40 коп. по курсу Банка России на дату совершения операции; восстановлено право требования ИнтехБанка, по договору поручительства от 01.09.2015 N 4331-п и договору залога прав по договору банковского счета N 4331-з от 01.09.2015, заключенных с ООО "ПСО "Казань"; восстановлена задолженность ИнтехБанка перед Зиганшиным Р.Х. по расчетному счету в размере 1 003 155 евро 74 цента.

Впоследствии ИнтехБанк обратился в суд общей юрисдикции с иском к Зиганшину Р.Х. и ООО "ПСО "Казань" о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Вахитовского районного суда г. Казани от 16.06.2020 по делу N 2-8/2020 в удовлетворении заявления отказано.

Указанным решением суда установлено, что на основании договора о переводе долга от 20.10.2016, заключенного между ИнтехБанком, Зиганшиным Р.Х. и должником, задолженность по кредитному договору от 01.09.2015 N 4331-к перешла к должнику. Договор поручительства от 01.09.2015 расторгнут соглашением о расторжении от 01.09.2015, заключенным между ИнтехБанком и ООО "ПСО "Казань".

ИнтехБанк, ссылаясь на то, что обязанным лицом в силу заключенного договора о переводе долга от 20.10.2016 по кредитному договору от 01.09.2015 N 4331-к является должник, обратился с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 1 523 104,49 евро (с учетом уточнения требования, заявленная сумма в рублях составляет 71 381 600 руб. основного долга, 10 099 095,18 руб. процентов по кредиту, 27 240 940,28 руб. пени).

В свою очередь, конкурсный управляющий должником просил признать договор о переводе долга от 20.10.2016 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая, что сделка совершена должником при наличии у последнего признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда кредиторам должника.

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 03.09.2018, то оспариваемый договор от 20.10.2016 признан судами подпадающим под регулирование положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При разрешении спора судам установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса должника стоимость его имущества (активов) за 2016 год составила 24 137 016 000 руб. (за 2015 г. - 3 131 047 000 руб.), тогда как размер задолженности, подтвержденный судебными актами на дату совершения сделки составил 2 356 569,09 руб., в связи с чем суды пришли к выводу о том, что на момент совершения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности должника.

Также судами установлено, что в качестве встречного представления по договору о переводе долга от 20.10.2016 должнику во временное пользование было предоставлено недвижимое имущество, принадлежащее Зиганшину Р.Х. на праве собственности, в подтверждение чего в материалы дела представлен договор аренды недвижимости от 24.10.2016, согласно которому Зиганшин Р.Х. (арендодатель) передал должнику (арендатор) комплекс недвижимого имущества (11 позиций) и здание (производственный корпус) сроком на 11 месяцев.

Из пункта 1.2 указанного договора аренды следует, что до подписания договора между сторонами произведен взаиморасчет по договору в связи с заключением 20.10.2016 между сторонами договора о переводе долга N 4331-к.

Согласно акту приема-передачи от 24.10.2016 арендодатель передал имущество арендатору. Согласно акту от 24.09.2017 арендатор вернул имущество арендодателю.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды двух инстанций, установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии равноценного встречного предоставления по договору о переводе долга, пришли к правильному выводу о недоказанности наличия условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, суды правомерно указали на отсутствие оснований для квалификации сделки недействительной по общегражданским основаниям (статья 10 ГК РФ).

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, о заключении договора о переводе долга при отсутствии равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, об отсутствии экономической целесообразности заключения договора о переводе долга, судом округа отклоняются, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, мотивировано отклонены ими, основания не согласиться с выводами судов у суда округа отсутствуют. По сути, доводы жалобы сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

При этом следует отметить, что Зиганшин Р.Х. является бенефициаром группы компаний, в которую входит, в том числе, и должник, что не оспаривается сторонами.

Ситуация, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение и в определенных случаях погашают долг, с точки зрения нормального гражданского оборота является обычной практикой. Именно общностью экономических интересов участников группы компаний обусловлено распределение долговой нагрузки внутри группы, в данном случае - перевод долга по кредитному договору, а не желание причинить имущественный вред кредиторам.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе об отсутствии у него договора о переводе долга и договора аренды, подлежит отклонению, поскольку не может служить основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении требований ИнтехБанка суды, руководствуясь положениями статей 309, 810, 811, 819, 330 ГК РФ, исходили из установленного факта предоставления кредита на сумму 1 000 000 евро, отсутствия доказательств погашения задолженности по кредитному соглашению, и, проверив представленный банком расчет суммы задолженности, пришли к выводу о наличии оснований для включения задолженности в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Каких-либо доводов относительно размера требований ИнтехБанка в кассационной жалобе конкурсного управляющего не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А65-26219/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов