Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 декабря 2021 г. N Ф06-12496/21 по делу N А49-1956/2020

г. Казань

21 декабря 2021 г.

Дело N А49-1956/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества НПП "Химмаш-Старт" - Гуляева А.А. по доверенности от 21.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества НПП "Химмаш-Старт"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021

по делу N А49-1956/2020

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Техпроммаш", ИНН 5836641736, ОГРН 1105836002997,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Техпроммаш" (далее - ОАО "Техпроммаш", должник) конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании актов взаимозачета N 4 от 09.01.2020 на сумму 23 926 053,56 руб. и N 6 на сумму 2 697 960,02 руб. недействительными сделками.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2021 заявление конкурсного удовлетворено.

Признаны недействительными сделками акт взаимозачета N 4 от 09.01.2020 на сумму 23 926 053,56 руб. и акт взаимозачета N 6 от 09.01.2020 на сумму 2 697 960,02 коп., совершенные между ОАО "Техпроммаш" и ОАО НПП "Химмаш-Старт".

Применены последствия недействительности сделок. Восстановлена задолженность ОАО НПП "Химмаш-Старт" перед ОАО "Техпроммаш" в сумме 26 624 013, 58 руб. Восстановлена задолженность ОАО "Техпроммаш" перед ОАО НПП "Химмаш-Старт" в сумме 26 624 013, 58 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 определение суда первой оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО НПП "Химмаш-Старт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм права и несоответствии выводов судов обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий должником представил в суд округа отзыв, в котором возражал относительно приведенных в жалобе доводов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.01.2020 должником в адрес ОАО НПП "Химмаш-Старт" был направлен акт взаимозачета N 4 на сумму 23 926 053,56 руб., а также акт взаимозачета N 6 на сумму 2 697 960,02 руб., полученные 09.01.2020 ответчиком.

Полагая, что указанные сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, в качестве правового основания ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, суды двух инстанций исходили из того, что должник и ответчик являются аффилированными лицами (через своих акционеров), на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами (в общей сумме 49 230 861,12 руб.), совершение оспариваемой сделки привело к лишению должника права на взыскание дебиторской задолженности, входящей в состав конкурсной массы должника.

Кроме того, установив, что оспариваемыми сделками по зачету встречных требований ответчику было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, суды указали на недействительность оспариваемых сделок и по основаниям пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности были отклонены судами.

Руководствуясь нормами статьи 61.9 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), отметив, что резолютивная часть судебного акта о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства объявлена 10.06.2020, с указанной даты начал течь срок исковой давности, тогда как настоящее заявление подано управляющим 19.05.2021, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по требованию об оспаривании актов взаимозачета управляющим не пропущен.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом в пункте 3 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, и установив доказанность совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых актов взаимозачета недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 11.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу N А49-1956/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева