Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 декабря 2021 г. N Ф06-11986/21 по делу N А65-8597/2020

г. Казань

28 декабря 2021 г.

Дело N А65-8597/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Предприятие производственно-технической комплектации" - Харисова Д.М. (доверенность от 19.10.2021),

акционерного общества "Газпромбанк" - Кривошеиной О.С. (доверенность от 27.03.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафаева Эльбика Маратовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021

по делу N А65-8597/2020

по заявлению Сафаева Эльбика Маратовича о процессуальном правопреемстве (вх. 26442) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Предприятие производственно-технической комплектации", ОГРН 1031628207533, ИНН 1659046344, с участием третьих лиц: конкурсного управляющего ООО "ИНВЭНТ Электро", конкурсного управляющего ООО "Таттеплоизоляция", конкурсного управляющего ООО "ИНВЭНТ", конкурсного управляющего ООО "ТД Инвэнт", конкурсного управляющего ООО "Таткабель", конкурсного управляющего ООО "Энергоинвест", конкурсного управляющего ООО "ТатЭк",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2020 на основании заявления акционерного общества "Газпромбанк" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2020 заявление АО "Газпромбанк" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Предприятие производственно-технической комплектации" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Крылов Владимир Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2020 ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крылов Владимир Александрович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.05.2021 поступило заявление Сафаева Эльбика Маратовича о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просил произвести замену кредитора - АО "Газпромбанк" на правопреемника - Сафаева Эльбика Маратовича в части требований (вх. 26442).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2021 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены - конкурсный управляющий ООО "ИНВЭНТ Электро", конкурсный управляющий ООО "Таттеплоизоляция", конкурсный управляющий ООО "ИНВЭНТ", конкурсный управляющий ООО "ТД Инвэнт", конкурсный управляющий ООО "Таткабель", конкурсный управляющий ООО "Энергоинвест", конкурсный управляющий ООО "ТатЭк".

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 01.07.2021 следующего содержания: "отказать в удовлетворении заявления".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Сафаев Эльбик Маратович не согласился с вышеуказанными судебными актами и обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт, которым удовлетворить ходатайство Сафаева Э.М. в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами неправомерно применена правовая позиция, изложенная в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017 N 3, и не дана оценка тому, что на момент заключения договора залога Сафаев Э.М. не являлся конечным бенефициарным владельцем и контролирующим ГК Инвэнт лицом. Кроме того, отказ в процессуальном правопреемстве в настоящем деле приводит к неосновательному обогащению для прежнего кредитора.

Конкурсный управляющий и АО "Газпромбанк" отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзывах.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и представитель банка поддержали доводы, изложенные в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2020 по настоящему делу требование АО "Газпромбанк" включено в реестр требований кредиторов должника - ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" в состав третьей очереди, в размере 41 013 294,12 руб., в том числе: 37 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 3 513 294,12 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению о предоставлении кредита от 03.04.2014 N 4714-030/К между Банком и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации"). Также включено требование АО "Газпромбанк" в реестр требований кредиторов ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" в состав третьей очереди, в размере 546 219 581,98 руб., в том числе: - 37 912 023,99 руб., из которых: 35 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 912 023,99 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 03.04.2014 N 4714-029/П4, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита от 03.04.2014 N 4714-029/К между Банком и ООО "ИНВЭНТ-Электро"); - 478 246 131,59 руб., из которых: 439 905 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 38 341 131,59 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 25.03.2014 N 4714-023Я1-4, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014 между Банком и ООО "Таткабель"); - 30 061 426,40 руб., из которых: 27 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 561 426,40 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 03.04.2014 N 4714- 031/П-4, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N 4714-031/К от 03.04.2014 между Банком и ООО "Таттеплоизоляция").

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель Сафаев Э.М. ссылался на то, что 28.12.2018 между кредитором АО "Газпромбанк" и Сафаевым Э.М. заключен договор залога доли в уставном капитале N 4714-23/К/ДЗД-04, по условиям которого, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Таткабель", ООО "ИНВЭНТ-Электро", ООО "Таттеплоизоляция", ООО "Предприятие производственнотехнической комплектации" Сафаев Э.М. передал в залог долю в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" в размере 99,99%. Заявитель Сафаев Э.М. указывал о том, что в связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным соглашениям кредитор АО "Газпромбанк" обратил взыскание во внесудебном порядке на заложенное имущество, принадлежащее Сафаеву Э.М., реализовав долю в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" на торгах. В настоящее время доля в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" в размере 99,99% перешла ООО "ИнтерфинТек", которое приобрело у АО "Газпромбанк" по стоимости 202 000 000 руб. на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" от 13.12.2019. Указанные обстоятельства, по мнению Сафаева Э.М., являются основанием для процессуального правопреемства по требованию кредитора АО "Газпромбанк" в части 202 000 000 руб.

Суд первой инстанции, сославшись на правовую позицию, изложенную в пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, принимая во внимание, что совокупная задолженность перед кредитором АО "Газпромбанк" по спорным обязательствам составляет свыше 2,8 миллиарда руб., а погашение произведено конечным бенефициаром за счет заложенного имущества только на сумму 202 000 000 руб., пришел к выводу о том, что оснований для процессуальной замены кредитора не имеется.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Анализ статьи 48 АПК РФ позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Приведенное применение правовых норм нашло свое отражение и в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321.

Кроме того, данный правовой подход в настоящее время сформулирован в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", согласно которому поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судами установлено, что вышеуказанные лица, а именно, ООО "Таткабель", ООО "ИНВЭНТ-Электро", ООО "Таттеплоизоляция", ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" являются аффилированными, входящими в группу компаний ИНВЭНТ, контролируемую Сафаевым Э.М. В результате обращения взыскания на заложенную долю кредитору АО "Газпромбанк" перечислено 202 000 000 руб., указанная задолженность распределена в соответствии с условиями, закрепленными в договоре залога от 28.12.2018 (пункт 2.2.1.4), в следующем порядке: - по обязательствам ООО "Таткабель" в сумме 48 629 764,15 руб. основного долга, 17 703 569,18 руб. процентов - по обязательствам ООО "ИНВЭНТ-Электро" в сумме 26 682 030,96 руб. основного долга, 40 651 302,38 руб. процентов - по обязательствам ООО "Таттеплоизоляция" в сумме 37 981 427,22 руб. основного долга, 29 351 906,11 руб. процентов.

Должник не является поручителем по вышеуказанным договорам, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2020.

Таким образом, погашенные права требований не включены в реестр кредиторов должника.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для процессуального правопреемства Сафаева Э.М.

Суды при рассмотрении настоящего спора обоснованно исходили из того, что целью заключения кредитором с поручителями и залогодателями обеспечительных сделок в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителей и залогодателей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судами.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов получивших надлежащую правовую оценку.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А65-8597/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева