Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 февраля 2022 г. N Ф06-14141/21 по делу N А55-32620/2020

г. Казань

01 февраля 2022 г.

Дело N А55-32620/2020

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кутузовой А.В.,

при участии в судебном заседании, присутствующих в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

Галицкого Александра Владимирович, Великанова Александра Андреевича, Крылова Павла Сергеевича - Потемкина М.В. (по доверенностям),

и в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителя:

акционерного общества "Самарахимоптторг" - Пронской Ю.В. (по доверенности)

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галицкого Александра Владимировича, г. Самара, Великанова Александра Андреевича, г. Самара, и Крылова Павла Сергеевича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021

по делу N А55-32620/2020

по исковому заявлению Галицкого Александра Владимировича, Великанова Александра Андреевича и Крылова Павла Сергеевича к Пронину Геннадию Вячеславовичу, Самарская область, г. Кинель, к акционерному обществу "Самарахимоптторг", Самарская область, г. Новокуйбышевск, к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтэл", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ВАВИЛОН", г. Самара, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Галицкий Александр Владимирович (далее - Галицкий А.В.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Пронину Геннадию Вячеславовичу (далее - Пронин Г.В.), к акционерному обществу "Самарахимоптторг" (далее - Общество), к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтэл" (далее - ООО "Стройтэл"), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ВАВИЛОН" (далее - ООО "СК "ВАВИЛОН") о признании договора подряда от 17.09.2018 N 08/2018П между Обществом и ООО "СК "Вавилон" недействительным и применении последствия недействительности сделки; признании договора подряда от 24.06.2019 N 10/2019П между ООО "Стройтэл" (подрядчик) и Обществом (заказчик) недействительным и применении последствия недействительности сделки; признании незаконными действия Пронина Г.В. по заключению договора подряда от 17.09.2018 N 08/2018П с ООО "СК "Вавилон" и действия генерального директора Общества Пронина Г.В. по заключению договора подряда 24.06.2019 N 10/2019П с ООО "Стройтэл" без одобрения (без последующего одобрения) совершения крупной сделки общим собранием акционеров; прекращении полномочия единоличного исполнительного органа Общества генерального директора Пронина Г.В. с момента вступления решения суда в законную силу (с учётом принятых судом уточнений по иску).

Исковое заявление мотивировано заключением оспариваемых договоров Прониным Г.В. с превышением полномочий, при отсутствии необходимого одобрения уполномоченным органом, с целью создания фиктивной задолженности и вывода денежных средств.

Пронин Г.В. и Общество в отзыве на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку выполнение работ подрядчиками по оспариваемым договорам подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, фиктивность заключения договоров не подтверждена, заключение договоров на выполнение ремонтных работ на собственных объёктах Общества является экономически обоснованным, одобрение сделок отнесено к компетенции совета директоров, пропущен срок исковой давности, договора заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, договор с ООО "Стройтэл" не является крупной сделкой для Общества, прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не относится к компетенции суда.

ООО "СК "Вавилон" в возражениях на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку пропущен срок исковой давности, договор являлся предметом рассмотрения по арбитражному делу, доказательства в подтверждение исковых требований не представлены.

Определением от 01.02.2021 к участию в деле в качестве соистцов привлечены Великанов Александр Андреевич (далее - Великанов А.А.) и Крылов Павел Сергеевич (далее - Крылов П.С.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано совершением оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности, исполнение договоров подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, отсутствием доказательств наступления для Общества неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых договоров, наличием у Пронина Г.В. полномочий на заключение оспариваемых договоров, избранием истцами ненадлежащего способа защиты права, пропуском срока исковой давности, не отнесением прекращения полномочий единоличного исполнительного органа к полномочиям суда.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 решение суда первой инстанции от 08.07.2021 оставлено без изменения.

В обоснование судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят принятые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Заявители в кассационной жалобе ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: Пронин Г.В. действовал в тайне от непосредственного руководителя, не в полном объёме оценены обстоятельства по делу, не установлена реальность исполнения обязательств по договорам, не дана оценка показаниям руководителей контрагентов Общества, необоснованно не опрошены свидетели, Обществом не представлено доказательств необходимости проведения спорных работ, сделки необоснованно отнесены к совершённым в рамках обычной хозяйственной деятельности, выводы о пропуске срока исковой давности неправомерны, Обществом не представлялись документы по требованиям акционеров.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно указано на заключение договоров Прониным В.Г. в пределах полномочий, выполнение работ по оспариваемым договорам подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, наличие для Общества неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых договоров не подтверждено, оспариваемые договора заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, выполнение работ по спорным договорам было необходимо для поддержания имущества Общества в надлежащем состоянии, вывод судов о пропуске срока исковой давности является правомерным, прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не относится к компетенции суда.

Кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Поволжского округа судьёй Гильмановой Э.Г., её рассмотрение назначено на 01.02.2022.

Определением от 31.01.2022 Арбитражного суда Поволжского округа по правилам статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Гильмановой Э.Г. на судью Сабирова М.М. ввиду её болезни.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Пронина Г.В., ООО "Стройтэл" и ООО "СК "ВАВИЛОН", извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель истцов по делу поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что сделки являются крупными для Общества и могут повлечь потерю активов, ремонт ж/д путей по стоимости соотносим с возведением новых, не дана оценка пояснениям руководителей контрагентов, о сделках истцы не могли знать в связи с отсутствием информации.

Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что выполнение работ по оспариваемым договорам подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, судами правомерно указано на заключение договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности в связи с необходимостью ремонта принадлежащего Обществу имущества, причинение ущерба Обществу не подтверждено, истцами не истребовались документы от Общества, смена руководства в Обществе не относится к компетенции суда.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы истцов, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей истцов и Общества, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано 12.08.1996 с присвоением ИНН 6315200685, ОГРН 1026300955295.

Согласно выпискам из реестра владельцев ценных бумаг по лицевым счетам Галицкий А.В. является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 4500 шт.; Крылов П.С. является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 4500 шт.; Великанов А.А. является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 1416 шт.

Обществом выпущено 15849 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций.

Согласно доводам истцов, в октябре 2020 года из открытых, общедоступных источников информации, а именно из картотеки арбитражных дел (адрес в сети Интернет www.kad.arbitr.ru) им стало известно о том, Общество имеет крупную задолженность, а именно: по делу N А55-34863/2019 Арбитражным судом Самарской области вынесено решение от 03.02.2020 о взыскании в пользу ООО "Стройтэл" задолженности в размере 72314075 руб. 70 коп., на основании заключённого между ООО "Стройтэл" (подрядчик) и Обществом (заказчик) договора подряда от 24.06.2019 N 10/2019П; по делу NА55-3721/2019 Арбитражным судом Самарской области вынесено решение от 26.03.2019 о взыскании в пользу ООО "СК "Вавилон" задолженности в размере 46 513 921,42 руб., на основании заключённого между Обществом (заказчик) и ООО "СК "Вавилон" (подрядчик) договора подряда от 17.09.2018 N 08/2018П.

Ссылаясь на положения пунктов 10.1 и 10.2 Устава Общества, главу X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), истцы считают, что сделки, совершённые генеральным директором Общества Прониным Г.В., а именно заключение договоров от 24.06.2019 N 10/2019П между ООО "Стройтэл" и Обществом на сумму 70450558 руб. 93 коп., от 17.09.2018 N 08/2018П между Обществом и ООО "СК "Вавилон" на сумму 46991150 руб. 62 коп. являются для Общества крупными сделками и на их совершение необходимо получение согласия и последующего одобрения общим собранием акционеров, поскольку их стоимость составляет более 25% стоимости чистых активов Общества; наличие такой задолженности приводит к прекращению деятельности Общества, поскольку денежных средств для её оплаты в Обществе нет, равно как и имущества, которое возможно реализовать для погашения долга; процедура получения согласия на совершение указанных сделок Прониным Г.В. не соблюдена, собрание акционеров не проводилось, голосование по вопросу одобрения указанных сделок не проводилось.

Кроме того, истцы полагают, что работы по оспариваемым договорам на территории Общества не производились, договоры были заключены директором Общества Прониным Г.В. фиктивно, для создания фиктивной кредиторской задолженности с целью получения возможности вывода денежных средств Общества со счетов предприятия для уклонения от уплаты налогов и создания условий для отказа в выплате дивидендов акционерам предприятия.

Истцы оспаривают сделки по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключённые в отсутствие одобрения общего собрания акционеров.

Пронин Г.В., по мнению истцов, при заключении сделок действовал недобросовестно, в отсутствие равноценного встречного обеспечения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заём, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчетную дату; 2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

Крупные сделки, заключённые с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона об АО крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Пунктом 6.1 статьи 79 Закона об АО предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершённой в отсутствие надлежащего согласия на её совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на её совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признаётся сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судами установлено, что Общество (заказчик) и ООО "СК "Вавилон" (подрядчик) заключили договор подряда от 17.09.2018 N 08/2018П, согласно которому подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить комплекс общестроительных работ на объекте "Здание склада для лакокрасочной продукции. Литера АН, А12" по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Производственная, 4, и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить работу Подрядчика.

Сторонами была согласована стоимость работ, а также объём согласно Приложению N 1 к указанному договору подряда, в соответствии с которым стоимость работ составила 46 991 150,62 руб.

Факт выполнения и принятия работ подтверждён актами по форме КС-2 о приёмке выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-3721/2019.

От лица Общества договор подряда от 17.09.2018 N 08/2018П с ООО "СК "Вавилон" подписал технический директор Общества Пронин Г.В., действовавший на основании доверенности от 15.08.2018 N 10, в соответствии с которой Общество в лице генерального директора Дудакова А.В. (ныне - Галицкий А.В.) доверяет техническому директору Пронину Г.В. осуществлять текущее оперативное руководство производственно-хозяйственной деятельность Общества, совершать от имени Общества сделки, заключать договоры. Доверенность выдавалась сроком на 3 года.

Аналогичными полномочиями Пронин Г.В. располагал и в другие периоды времени на основании доверенности от 26.10.2016 N 12, от 26.10.2017 N 11, тем самым, полномочия Пронина Г.В. не носили разовый характер, имели длящийся характер, доверенности от имени Общества выдавал его генеральный директор - Дудаков А.В. (Галицкий А.В.).

Также 24.06.2019 между ООО "Стройтэл" (подрядчик) и Обществом (заказчик) заключён договор подряда N 10/2019П, согласно которому подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить ремонт железнодорожных путей необщего пользования, принадлежащих заказчику на правах собственности (ЖД N 9,10, 11, 12, стрелочных переводов N 8. 10) и находящихся по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Производственная, 4, и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить работу подрядчику.

Общая стоимость работ в соответствии с договором составила 70 450 558 руб. 93 коп. Факт выполнения и принятия работ подтверждён актами по форме КС-2 о приёмке выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-34863/2019.

Таким образом, как правомерно указали суды, факт выполнения работ по указанным выше договорам установлен вступившими в законную силу судебными актами (N N А55-3721/2019, А55-34863/2019) и в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела. При этом судами также принято во внимание, что договор с ООО "СК "Вавилон" заключался Обществом в период, когда генеральным директором был один из истцов - Галицкий А.В. (ранее - Дудаков А.В.).

Из материалов дела следует, что сумма каждого из оспариваемых договоров подряда составляла более 25% от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчётности за 2018 и 2019 года соответственно.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Общество осуществляет следующие виды деятельности: деятельность вспомогательная, связанная с железнодорожным транспортом (основной вид деятельности 52.21.1); торговля оптовая твёрдым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (ОКВЭД 46.71), торговля оптовая неспециализированная (ОКВЭД 46.90), деятельность по складированию и хранению (ОКВЭД 52.10), предоставление железнодорожных маневровых или буксировочных услуг (ОКВЭД 52.21.11), деятельность вспомогательная прочая, связанная с железнодорожным транспортом (ОКВЭД 52.21.19), транспортная обработка грузов (ОКВЭД 52.24), аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2).

Аналогичная информация об осуществляемых видах деятельности Общества содержится в пункте 3.3 Устава, утверждённого общим собранием акционеров Общества (протокол от 02.06.2017).

Согласно данным ЕГРЮЛ генеральным директором общества (лицом, действующим от имени Общества без доверенности) в настоящий момент и на дату заключения договора с ООО "Стройтэл" (24.06.2019) является Пронин Г.В., на дату заключения договора с ООО "СК "Вавилон" генеральным директором Общества являлся Дудаков (в настоящее время Галицкий А.В.).

Оценив материалы дела и представленные в него дело доказательства, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку были направлены на поддержание в удовлетворительном состоянии имущества, необходимого для осуществления уставной деятельности (деятельность вспомогательная, связанная с железнодорожным транспортом, деятельность по складированию и хранению, предоставление железнодорожных маневровых или буксировочных услуг, транспортная обработка грузов, аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом и др.); отремонтированные объекты основных средств по оспариваемым договорам подряда участвуют в деятельности, приносящей Обществу прибыль от предпринимательской деятельности в соответствии с выше указанными видами деятельности, учитывая, что в собственности Общества находятся как железнодорожные пути необщего пользования ЖД N N 9,10, 11, 12, стрелочные переводы NN 8, 10, находящиеся по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Производственная, 4, так и здание склада для лакокрасочной продукции, Литера А11, А12 по тому же адресу, которые использовались и используются Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Более того, судами установлено, что из представленной бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества за 2018 и 2019 годы усматривается улучшение финансовых показателей деятельности Общества по сравнению с предыдущими отчётными периодами.

Так, за 2019 год выручка (код строки 2110) составила 24 339 тыс. руб., чистая прибыль (код строки 2400) - 852 тыс. руб., тогда как в 2018 году те же показатели составили соответственно 23 347 тыс. руб. и 451 тыс. руб.

При этом, суд округа учитывает, что предметом рассмотрения по настоящему делу является сам факт заключения оспариваемых договоров как крупных сделок, а не исполнение договоров сторонами.

В совокупности с установленными по делу обстоятельствами, суды указали на отсутствие оснований для признания незаконными действий Пронина Г.В. по заключению договоров подряда от 17.09.2018 N 08/2018П с ООО "СК "Вавилон" и 24.06.2019 N 10/2019П с ООО "Стройтэл" без одобрения (без последующего одобрения) совершения крупной сделки общим собранием акционеров.

Возражая против удовлетворения иска, Общество и Пронин Г.В., ООО "СК "Вавилон" заявили о пропуске годичного срока исковой давности для признания недействительными оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершённой с нарушением порядка её совершения, и о применении последствий её недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что оспариваемые договоры заключены ответчиками 24.06.2019 и 17.08.2018, тогда как исковое заявление поступило в арбитражный суд 30.11.2020, суды пришли к выводу о пропуске истцами годичного срока исковой давности для оспаривания сделок, отметив при этом, что в период совершения оспариваемых сделок истцы являлись акционерами Общества, разумно пользуясь своими правами акционера, они должны были знать о заключении оспариваемых договоров в пределах срока исковой давности.

Доказательств того, что Общество отказывало истцам в предоставлении информации по оспариваемым сделкам, равно как и документов, свидетельствующих о том, что истцам как акционерам препятствовали в реализации их прав на ознакомление с документами в обществе в период после заключения оспариваемых сделок, в том числе в реализации прав на ознакомление с бухгалтерской документацией и документацией о финансово - хозяйственной деятельности Общества, а также доказательств того, что с момента совершения оспариваемых сделок истцы обращались с заявлениями об ознакомлении с документами Общества и истцами чинились препятствия в реализации данного права, в материалах дела не имеется.

Ссылка в кассационной жалобе в обоснования не представления Обществом документов акционерам на арбитражное дело N А55-34844/2020 судом округа отклоняется, поскольку в рамках указанного дела судом удовлетворены требования об обязании Общества провести внеочередное общее собрание акционеров Общества.

При этом, с исковым заявлением об обязании Общества провести внеочередное общее собрание акционеров Общества Галицкий А.В. обратился в суд 15.12.2020, после предъявления иска по настоящему делу.

Отказывая в иске о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества генерального директора - Пронина Г.В. с момента вступления решения суда в законную силу, суды обоснованно исходили из того, что в силу пункта 8.2.7 Устава Общества, а также положений статей 1, 53, 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции Совета директоров Общества.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А55-32620/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

А.В. Топоров М.З. Желаева