Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 февраля 2022 г. N Ф06-14774/22 по делу N А65-22025/2019

г. Казань

28 февраля 2022 г.

Дело N А65-22025/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Коноплевой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Веса" - Шварчковой С.А., генеральный директор, выписка от 17.02.2022,

Федеральной налоговой службы - Зиганшиной Л.И., доверенность от 24.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021

по делу N А65-22025/2019

по заявлению Федеральной налоговой службы о признании дополнительного соглашения от 22.04.2019 к договору уступки (цессии) от 22.04.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Веса" недействительным и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецстальконструкции", (ИНН 1650241397, ОГРН 1121650006840),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "Спецстальконструкции" (далее - ООО "Спецстальконструкции") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фарамузова Регина Валентиновна.

14.04.2021 Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании дополнительного соглашения от 22.04.2019 к договору уступки (цессии) от 22.04.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Веса" (далее - ООО "Веса") недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФНС России, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды двух инстанций не приняли во внимание приведенные им доводы о фактической аффилированности сторон сделки, презюмирующей информированность ООО "Веса" о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент ее совершения, что в свою очередь свидетельствует о доказанности совокупности условий, необходимых для признании сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Веса" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании 17.02.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 22.02.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании генерального директора ООО "Веса" - Шварчкову С.А., представителя ФНС России - Зиганшину Л.И., судебная коллегия приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.04.2019 между должником и ООО "Веса" заключен договор уступки (цессии), в соответствии с которым должник (цедент) уступает, а ООО "Веса" (цессионарий") принимает права и обязанности по договору лизинга N 8803/2017 от 16.11.2017, заключенному между цедентом и ООО "Каркаде", в объеме, существующем на момент вступления настоящего договора в законную силу (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора уступки (цессии) в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 1 200 000 руб.; оплата производится в безналичном порядке на расчетный счет цедента в течение трех банковских дней с момента заключения договора.

22.04.2019 между должником и ООО "Веса" заключено дополнительное соглашение к договору уступки (цессии) от той же даты, согласно которому п.4.1 договора уступки (цессии) изменен, стоимость уступленного права стала составлять 477 118,64 руб., при этом оплата производится путем взаимозачета по договору займа N 08 от 10.04.2019, по которому неисполненные обязательства должника перед ООО "Веса" составляли 7627,12 руб., и по договору уступки права требования N 1 от 29.08.2018, по которому к ООО "Веса" перешло права требования к должнику и неисполненные обязательства последнего перед ООО "Веса" составляли 469 491,52 руб.

Полагая, что совершенная должником сделка повлекла за собой оказание предпочтения ООО "Веса" в отношении удовлетворения требований перед другими кредиторами, уполномоченный орган обратился с настоящим заявлением в суд на основании пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (с учетом уточнения).

С учетом даты совершения оспоренной сделки (22.04.2019) и даты возбуждения дела о банкротстве (29.07.2019), суд установил, что сделка совершена в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве и может быть оспорена на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суд установил, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, имея на указанную дату лишь одного кредитора - ООО "Метинвест Евразия" в сумме основной задолженности 656 428 руб., тогда как в соответствии с балансом должника за 2018 г. его активы составляли 37 365 тыс. руб., тогда как кредиторская задолженность - 25 994 тыс. руб., недостаточность имущества должника с учетом данных сведений суд счел недоказанной уполномоченным органом.

Кроме того, суд счел, что уполномоченным органом не доказано, что ответчику было или должно было быть известно о финансовом состоянии должника.

Приведенные доводы об аффилированности должника и ответчика через бывшего участника должника Габдрахманова Р.Х., супруга которого в период 2016-2017 г., а родная сестра в 2018-2019 г. работали у ответчика, суд отклонил с указанием на предположительность данного обстоятельства.

Ранее существовавшие гражданско-правовые отношения между индивидуальным предпринимателем Габдрахмановым Р.Х. и ответчиком по поводу аренды склада, как установил суд, не свидетельствуют об их заинтересованности и не влекут вывод об информированности ответчика о финансовом состоянии должника на момент совершения спорной сделки.

Доводы уполномоченного органа о том, что ответчиком не проявлены разумность и осмотрительность, отклонены судом с указанием на то, что при отсутствии оснований для разумных сомнений (наличие которых не доказано) законодательство и практика делового оборота не требуют принятие контрагентом мер по истребованию сведений о расчетах должника с бюджетом, о проводимых в отношении него проверках, на что ссылается уполномоченный орган. Указание же уполномоченным органом на такое основание для разумных сомнений, как заниженная цена сделки, суд счел не основанным на каких-либо доказательствах неравноценности сделки.

Согласившись с оценкой взаимоотношений сторон спорной сделки, данной судом первой инстанции, апелляционный суд, в свою очередь также отклонил доводы ФНС России о перечислении ответчиком денежных средств в адрес третьих лиц с назначением платежа "за ООО "Спецстальконструкции"" в размере 503 000 руб., приведенные в доказательство аффилированности должника и ответчика.

Отклоняя данный довод, апелляционный суд отметил, что такой порядок предоставления денежных средств был предусмотрен договорами займа, заключенным между должником и ответчиком, в связи с чем часть заемных денежных средств ответчик перечислил в адрес третьих лиц с указанием назначения платежа "оплата за ООО Спецстальконструкции".

Также апелляционный суд отклонил довод уполномоченного органа о представлении директором ответчика Шварчковой С.А. интересов ИП Габдрахманова Р.Х. в арбитражном деле N А65-25527/2020 о банкротстве ООО "ЖБИ Челны", указав на то, осуществление представительства интересов юридических и физических лиц в судебных процессах на профессиональной основе является обычной для Шварчковой С.А. деятельностью и не свидетельствует об аффилированности должника и ответчика.

Кроме того, дело N А65-25527/2020 было возбуждено определением суда от 02.11.2020.

Апелляционным судом, кроме того, отклонен довод уполномоченного органа об отчуждении в пользу ответчика транспортного средства на невыгодных условиях.

Отклоняя данный довод, апелляционный суд установил, что уступка должником ответчику прав и обязанностей по договору лизинга с передачей предмета лизинга была экономически целесообразной для должника в данный период времени с учетом того, что автомобиль (предмет лизинга) побывал в ДТП, лизинговые платежи не предусматривали выкупную цену, и существовала высокая вероятность одностороннего расторжения договора лизингодателем (предусмотренным договором) с последующем безвозмезным изъятием предмета лизинга, взысканием убытков.

Установив данные обстоятельства, суды, руководствуясь пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отказали в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, не установив аффилированности ответчика по отношению к должнику, а также осведомленности ответчика о том, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, недобросовестности на стороне ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы уполномоченного органа о том, что суды оставили без внимания приведенные им сведения о действительном соотношении активов и обязательств должника на момент совершения сделки, не соответствующем, по его мнению, представленной в налоговый орган бухгалтерской отчетности за двенадцать месяцев 2018 г. и свидетельствующем о недостаточности имущества, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Судами установлено, что ответчик не был информирован о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о таких признаках.

Другие доводы, приведенные уполномоченным органом в его кассационной жалобе, также подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу N А65-22025/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.В. Коноплева А.Ф. Фатхутдинова