Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 февраля 2022 г. N Ф06-14783/22 по делу N А65-22025/2019

г. Казань

28 февраля 2022 г.

Дело N А65-22025/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021

по делу N А65-22025/2019

по заявлению Федеральной налоговой службы к обществу с ограниченной ответственностью "НефтеГазСпецВысотМонтаж" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецстальконструкции", ИНН 1650241397,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Кама-Трейд Татарстан" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Спецстальконструкции" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2019 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фарамузова Регина Валентиновна.

Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.03.2019 к договору купли-продажи транспортного средства от 14.03.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "НефтеГазСпецВысотМонтаж" (далее - общество "НефтеГазСпецВысотМонтаж").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021, в удовлетворении заявленных уполномоченным органом требований отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на аффилированость сторон сделки, а также на то, что заключение дополнительного соглашения от 15.03.2019 к договору купли-продажи автомобиля привело к тому, что обществу "НефтеГазСпецВысотМонтаж" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом "НефтеГазСпецВысотМонтаж" заключено дополнительное соглашение от 15.03.2019 к договору купли-продажи автомобиля от 14.03.2019, согласно пункту 3.1 которого цена автомобиля составляет 590 000 руб., а в пункте 3.2 установлено, что оплата за автомобиль производится путем проведения взаимозачета.

Полагая, что совершенная должником сделка повлекла за собой оказание предпочтения обществу "НефтеГазСпецВысотМонтаж" в отношении удовлетворения требований перед другими кредиторами, уполномоченный орган, с учетом уточнения заявленных требований, на основании положений пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), исходили из отсутствия доказательств осведомленности общества "НефтеГазСпецВысотМонтаж" о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки.

Судом первой инстанции также отмечено, что доводы уполномоченного органа с учетом уточнения не направлены на оспаривание сделки как совершенной на неравноценных условиях, соответствующие доказательства ни к заявлению, ни в ходе рассмотрения заявления не приобщены, что исключает возможность рассмотрения правовой квалификации сделки применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 указанной нормы права сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В пункте 1 постановления Пленума N 63 разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Судами установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 29.07.2019, а оспариваемая сделка совершена 15.03.2019, то есть в пределах шестимесячного срока подозрительности, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, к оспариваемой сделке подлежит применению абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и для признания ее недействительной уполномоченным органом помимо того, что сделка привела к тому, что обществу "НефтеГазСпецВысотМонтаж" оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, необходимо также доказать, что на момент совершения сделки обществу "НефтеГазСпецВысотМонтаж" было или должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

При разрешении спора суды пришли к выводу о том, что уполномоченный орган не доказал, что общество "НефтеГазСпецВысотМонтаж" знало и могло знать о неплатежеспособности должника, приняв во внимание, что общество "НефтеГазСпецВысотМонтаж" не являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Судами установлено, что на дату совершения сделки в отношении должника отсутствовали подтвержденные задолженности, указав, что задолженность перед кредитором - ООО "Метинвест Евразия" была установлена решением Арбитражного суда Республики Татарстан, которое вступило в законную силу только 23.03.2019 (дело N А65-305035/2018), тогда как оспариваемое соглашение заключено 15.03.2019.

Отклоняя довод уполномоченного органа о недостаточности денежных средств у должника на момент совершения сделки со ссылкой на то, что конкурсным управляющим должником 24.12.2019 проведена инвентаризация имущества должника и выявлены основные средства на сумму 10 417 000 руб., остатки денежных средств - 62 932,20 руб., дебиторская задолженность - 2634,86 руб., апелляционный суд исходил из того, что спорная сделка совершена 15.03.2019, а в соответствии с балансом должника за 2018 год активы должника на конец 2018 года составляли 37 365 000 руб., а кредиторская задолженность - 26 259 000 руб. Суд указал, что инвентаризация, проведенная в конце декабря 2019 года, не может подтверждать недостаточность имущества и денежных средств должника на март 2019 года.

Также суды пришли к выводу о том, что уполномоченным органом не доказана аффилированность между должником и обществом "НефтеГазСпецВысотМонтаж", и об осведомленности последнего о финансовом состоянии должника.

Судами принято во внимание, что доводам уполномоченного органа о наличии аффилированности между должником и обществом "НефтеГазСпецВысотМонтаж" уже была дана оценка в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 при рассмотрении апелляционной жалобы уполномоченного органа на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019 по настоящему делу по требованию общества "НефтеГазСпецВысотМонтаж" о включении в реестр требований кредиторов должника, в котором апелляционный суд признал довод об аффилированности должника и общества "НефтеГазСпецВысотМонтаж" не подтвержденным.

Согласно правовой позиции коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определениях от 16.06.2017 N 305-ЭС15-16930(6), от 22.05.2017 N 305-ЭС16-20779(1,3), от 05.09.2019 N 305-ЭС18-17113(4), если в одном из обособленных споров, рассмотренных в рамках одного дела о банкротстве, судебным актом установлены определенные обстоятельства, то это хотя и не образует преюдиции для других обособленных споров по смыслу статьи 69 АПК РФ, но выводы суда в отношении установленных обстоятельств должны учитываться при рассмотрении других обособленных споров в том же деле о банкротстве.

Отклоняя доводы уполномоченного органа о фактической аффилированности сторон сделки со ссылкой на перечисление денежных средств обществом "НефтеГазСпецВысотМонтаж" в адрес Габдрахманова Р.Х. (учредитель должника) с назначением платежей "аренда", "перечисление займа", "возврат займа", суд апелляционной инстанции установил, что общество "НефтеГазСпецВысотМонтаж" арендовало помещения у индивидуального предпринимателя Габдрахманова Р.Х. на основании договора аренды складского помещения от 01.05.2017 N 03 в г. Москва, ул. 1995 года, д. 14 стр. 1, в связи с чем общество "НефтеГазСпецВысотМонтаж" на ежемесячной основе оплачивало арендные платежи.

Относительно займа общество "НефтеГазСпецВысотМонтаж" пояснило, что оно один раз 17.05.2019 предоставило займ Габдрахманову Р.Х. в размере 780 000 руб., который был возвращен на счет общества "НефтеГазСпецВысотМонтаж" 30.05.2019.

По факту перечисления обществом "НефтеГазСпецВысотМонтаж" денежных средств в адрес третьих лиц с назначением платежа "за ООО "Спецстальконструкции", общество "НефтеГазСпецВысотМонтаж" пояснило, что договоры займа предполагали перечисление заемных денежных средств на счета контрагентов должника с назначением платежа "за ООО "Спецстальконструкции", что подтверждает исполнение обществом "НефтеГазСпецВысотМонтаж" договоров займа.

Само по себе наличие деловых связей при ведении бизнеса, наличие договорных отношений не означает аффилированности указанных лиц, поскольку в материалы дела не представлено доказательств непосредственного взаимодействия должника и общества "НефтеГазСпецВысотМонтаж", общности экономических интересов, что не позволяет сделать вывод о наличии фактической аффилированности сторон сделки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу N А65-22025/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова