Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 марта 2022 г. N Ф06-15473/22 по делу N А65-22622/2019

г. Казань

03 марта 2022 г.

Дело N А65-22622/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ООО "ТатЭК" - Подосенова Екатерина Александровна, доверенность от 08.11.2021;

Банк ГПБ (АО) - Вургафт Александр Яковлевич, доверенность от 27.03.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафаева Эльбика Маратовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021

по делу N А65-22622/2019

по заявлению Сафаева Эльбика Маратовича о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - акционерного общества "Газпромбанк" (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110), на правопреемника Сафаева Эльбика Маратовича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания", ИНН 1624010428,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" (далее - должник, ООО "ТатЭК") введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Красников А.М.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2020 общество "ТатЭК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Красников А.М.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05.05.2021 поступило заявление Сафаева Эльбика Маратовича (далее - Сафаев Э.М.) о процессуальном правопреемстве и замене акционерного общества "Газпромбанк" на его правопреемника Сафаева Э.М. в реестре требований кредиторов общества "ТатЭК" по требованию, обеспеченному залогом имущества должника, установленному определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2020.

Определением суда от 17.06.2021 к участию в рассмотрении настоящего спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве заинтересованных лиц привлечены: общество "ИНВЭНСТ-Электро" и его конкурсный управляющий Комбарова А.А., общество "Таттеплоизоляция" и его конкурсный управляющий Красников А.М., общество "ИНВЭНТ" и его конкурсный управляющий Чулков В.Н., общество"ППТК" и его конкурсный управляющий Крылова В.А., общество "Таткабель" и его конкурсный управляющий Ковалев И.В., общество "ЭнергоИнвест" и его конкурсный управляющий Волохов Р.Н., общество "ТД "ИНВЭНТ" и его конкурсный управляющий Федорова М.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 в удовлетворении заявления Сафаева Э.М. о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Сафаев Э.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, просит определение суда первой инстанции от 21.09.2021 и постановление апелляционного суда от 23.12.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

В обоснование жалобы Сафаев Э.М. указывает на то, что отказ в процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника приводит к неосновательному обогащению и неосновательной выгоде для Газпромбанка; на неправомерное применение судами пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 (далее - Обзор судебной практики N 3(2017); на ошибочность вывода судов о том, что на момент заключения договора залога Сафаев Э.М. являлся конечным бенефициарным владельцем и контролирующим группу компаний ИНВЭНТ лицом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего должником и общества "Газпромбанк", полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование Газпромбанка в размере 4 774 911,36 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога имущественных прав (прав требования) от 28.12.2018 N 4714-23/К/ДЗИП-04 - всех принадлежащих обществу "ТатЭК" (а также тех, которые возникнут в будущем) имущественных прав (прав требования денежных средств) по договору уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 N 25-ТатЭК/Ц, заключенному обществом "ТатЭК" с обществом "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" (ООО "ИДЕА Групп"), заключенному в обеспечение исполнения следующих обязательств перед Банком:

- общества "ИНВЭНТ-Электро" по кредитным соглашениям об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-047/К и от 19.05.2017 N 4717-032/К, по кредитному соглашению о предоставлении кредита от 03.04.2014 N 4714-029/К;

- общества "Таткабель" по кредитному соглашению о предоставлении кредита от 25.03.2014 N 4714-023/К, по кредитным соглашениям об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К и от 26.10.2017 N 4717-046/К;

- общества "ППТК" по кредитному соглашению о предоставлении кредита от 03.04.2014 N 4714-030/К;

- общества "Таттеплоизоляция" по кредитному соглашению о предоставлении кредита от 03.04.2014 N 4714-031/К и кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К,

на общую сумму 2 880 899 757,82 руб. (задолженность по состоянию на 10.07.2019).

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, Сафаев Э.М. указывал, что 28.12.2018 между ним и обществом "Газпромбанк" был заключен договор залога N 4714-23/К/ДЗД-04, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств обществ "Таткабель", "ИНВЭНТ-Электро", "Таттеплоизоляция" и "ППТК" им в залог банку была передана доля в уставном капитале общества "ИДЕА Групп" в размере 99,99 %, на которую Газпромбанк, в связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным соглашениям, обратил взыскание во внесудебном порядке, реализовав ее на торгах обществу "ИнтерфинТек" по стоимости 202 000 000 руб. на основании договора купли-продажи от 13.12.2019.

Указанные обстоятельства, по мнению Сафаева Э.М., являются основанием для процессуального правопреемства по требованию кредитора - Газпромбанк в части 202 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требования Сафаева Э.М., суды исходили из следующего.

Судами установлено, что общества "Таткабель", "ИНВЭНТ-Электро", "Таттеплоизоляция" и "ППТК" являются аффилированными, входят в группу компаний ИНВЭНТ, контролируемых Сафаевым Э.М.

Условиями заключенного между Сафаевым Э.М. и Газпромбанком договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 предусмотрено, что в случае, если залогом имущества в соответствии с условиями настоящего договора будет обеспечено исполнение нескольких обязательств с различным сроками исполнения, залогодержатель вправе самостоятельно определить порядок (очередность) удовлетворения залогодержателем своих требований за счет предмета залога (пункт 2.2.1.4 договора).

В результате обращения взыскания на заложенную долю кредитору - обществу "Газпромбанк" перечислено 202 000 000 руб., которые были им распределены в следующем порядке:

- по обязательствам ООО "Таткабель" в сумме 48 629 764,15 руб. основного долга, 18 703 569,18 руб. процентов;

- по обязательствам ООО "ИНВЭНТ-Электро" в сумме 26 682 030,96 руб. основного долга, 40 651 302,38 руб. процентов;

- по обязательствам ООО "Таттеплоизоляция" в сумме 37 981 427,22 руб. основного долга, 29 351 906,11 руб. процентов.

Судами указано на то, что согласно пункту 7.7 договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств заемщиков перед банком по кредитным соглашениям, не переходят к залогодателю в случае частичного удовлетворения требований залогодержателя за счет предмета залога.

Применив к спорным правоотношениям правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики N 3(2017), о праве предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом его доли (абзацы 2, 3 пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством"), суды сочли, что Сафаев Э.М., частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Судами также со ссылкой на правовой подход, изложенный в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.07.2019 по делу N А65-4569/2016, положения статьи 421 ГК РФ и содержащиеся в пунктах 1 - 4 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", указано на то, что при наличии в договоре залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 ограничения, содержащего условие о том, что переходящие к залогодателю права до полного погашения требования кредитора не влекут замену кредитора как конкурсного кредитора, обращение с настоящим заявлением является преждевременным.

Установив, что совокупная задолженность перед кредитором обществом "Газпромбанк" по спорным обязательствам составляет свыше 2,8 миллиарда рублей, а погашение произведено конечным бенефициаром за счет заложенного имущества на сумму 202 000 000 руб., суды не усмотрели оснований для процессуальной замены кредитора, удовлетворения заявленного требования.

Доводы Сафаева Э.М. о том, что пункт 7.7 договора залога договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 был принят в принудительной редакции Газпромбанка, апелляционный суд отклонил как несостоятельные, учитывая содержащиеся в тексте указанного договора (пункт 8.3) заверения Сафаева Э.М. о том, что при заключении данного договора он действует без принуждения со стороны или давления в любой форме, у него отсутствуют обстоятельства, вынуждающие его заключить данный договор на крайне невыгодных для себя условиях, никаких дополнений и изменений к договору не имеет, а также отметив, что действительность указанного договора была предметом рассмотрения отдельного спора (дело N А40-333485/2019), в рамках которого вступившим в законную силу решением суда от 10.08.2020 было отказано в удовлетворении требования о признании его недействительным, в том числе, по признакам кабальности его условий для Сафаева Э.М.

Доводы Сафаева Э.М. о том, что он не является конечным бенефициаром группы компаний ИНВЭНТ, апелляционным судом отклонены со ссылкой на установление данного обстоятельства в рамках иных споров по иным делам.

Суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 16 Обзора судебной практики N 3(2017), в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что такое обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами группы компаний, что позволяет квалифицировать такое обеспечение как совместное, а предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору, и при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 ГК РФ), но его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются пунктом 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

При этом аналогичный подход также закреплен в пунктах 15 и 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Кроме того, соответствующее ограничение для перехода к залогодателю, исполнившему обязательство частично, в отношении прав по обеспечительным договорам (на предъявление своего регрессного требования в целях его удовлетворения к другим солидарным должникам) установлены условиями заключенного между кредитором по основному обязательству и предоставившем по нему обеспечение (залог) лицом.

Так, в соответствии с абзацем 2 пункта 7.7 договора права (требование) по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств заемщиков перед Банком по кредитным соглашениям, не переходят к залогодателю в случае частичного удовлетворения требования залогодержателя за счет предмета залога (в том числе из суммы, вырученной в результате обращения взыскания на предмет залога; при оставлении залогодержателем предмета залога за собой) и/или частичного исполнения залогодателем обязательств заемщиков, обеспеченных залогом по настоящему договору.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума от 14.03.2014 N 16, применяя положения статьи 421 ГК РФ, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов, недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора.

Учитывая частичное исполнение солидарным должником обязательств перед кредитором, а также установленное соглашением (условиями договора) между ними ограничение перехода прав к другим солидарным должникам до полного погашения требования кредитора, суды правомерно отказали в удовлетворении требования Сафаева Э.М. о замене на стороне кредитора одного из солидарных должников.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенный Сафаевым Э.М. в кассационной жалобе довод о неприменимости к спорным правоотношениям пункта 16 Обзора судебной практики N 3(2017) подлежит отклонению, поскольку приведенная в указанном Обзоре правовая позиция не утратила актуальности с учетом содержания пунктов 15 и 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку основаны на ином (ошибочном) толковании вышеприведенных норм, которое не следует из их содержания, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу N А65-22622/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев А.А. Минеева