Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2022 г. N Ф06-14838/22 по делу N А65-26599/2017

г. Казань

24 марта 2022 г.

Дело N А65-26599/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" Басырова С.О. - лично, паспорт,

при участии представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Митрофанова А.А., доверенность от 24.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021

по делу N А65-26599/2017

по заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк" об истребовании у конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" Басырова С.О. документов, и по жалобе публичного акционерного общества "Татфондбанк" о признании действий (бездействия) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственность "Служба взыскания "Редут" Басырова С.О. незаконными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (ИНН 1655218105, ОГРН 1111690048711),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2017 общество с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (далее - ООО "Служба взыскания "Редут", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Басыров Сухроббек Отажонович.

20.11.2020 публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ПАО "Татфондбанк", Агентство) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с жалобой о признании действий (бездействия) конкурсного управляющего ООО "Служба взыскания "Редут" Басырова С.О. незаконными.

27.11.2020 Агентство обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об истребовании у конкурсного управляющего ООО "Служба взыскания Редут" Басырова С.О. документов.

18.01.2021 протокольным определением в порядке части 2 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд объединил обособленные споры в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2021 в удовлетворении ходатайства Агентства об истребовании доказательств отказано. В удовлетворении жалобы Агентства отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить принятые по спору судебные акты в части отказа в признании действий (бездействия) конкурсного управляющего ООО "Служба взыскания "Редут" Басырова С.О. незаконными и удовлетворить жалобу Агентства в указанной части.

В остальной части судебные акты не обжалуются.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Конкурсный управляющий ООО "Служба взыскания "Редут" Басыров С.О. представил в суд отзыв, в котором просил оставить судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" - Митрофанова А.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, конкурсного управляющего должником Басырова С.О., возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Обращаясь с жалобой на действия конкурсного управляющего ООО "Служба взыскания "Редут", заявитель ссылался на незаконность действий (бездействия) конкурсного управляющего Басырова С.О., выразившихся в не обращении в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования N 3 от 15.01.2016, заключенного между ООО "Служба взыскания "Редут" и обществом с ограниченной ответственностью "БМ 1" (далее - ООО "БМ 1") и применении последствий его недействительности.

Так, по мнению ПАО "Татфондбанк", сделка (договор уступки права требования) от 15.01.2016, заключенная между ООО "Служба взыскания "Редут" и ООО "БМ 1", была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и является недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Возражая по существу жалобы, конкурсный управляющий указывал на то, что в ходе проведения анализа договора уступки права требования N 3 от 15.01.2016, заключенного между должником и ООО "БМ1", им было выявлено отсутствие оснований для оспаривания договора, поскольку 01.02.2016 между должником и ООО "БМ 1" заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом взаимных требований в соответствии с условиями которого стороны договорились зачесть взаимную задолженность на общую сумму 97 072 456,50 руб., в том числе обязательства ООО "БМ 1" по договору уступки права требования N 3 от 15.01.2016 в размере 94 590 736,50 руб.

Разрешая спор, суд установил, что 15.01.2016 между ООО "Служба взыскания "Редут" ("Цедент") и ООО "БМ 1" ("Цессионарий") был заключен договор уступки права требования N 3, в соответствии с которым ООО "Служба взыскания "Редут" передает ООО "БМ 1" права требования к физическим и юридическим лицам (объем прав требований составляет 152 774 414 руб. 55 коп.), в том числе права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Рос-Сег" в размере 91 710 275 руб. обеспеченного залогом.

В соответствии с пунктами 4.2.-4.3 указанного договора, цена прав требования, уступаемых по договору, составила 94 590 736 руб., которая выплачивается Цессионарием в срок не позднее 30.01.2016.

01.02.2016 между ООО "Служба взыскания "Редут" и ООО "БМ 1" заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом взаимных требований, в соответствии с условиями которого стороны договорились зачесть взаимную задолженность на общую сумму 97 072 456,50 руб., в том числе обязательства ООО "БМ 1" по договору уступки права требования N 3 от 15.01.2016 в размере 94 590 736,50 руб.

Суд установил, что 22.06.2018 конкурсным управляющим ООО "Служба взыскания "Редут" Басыровым С.О. проведен анализ (заключение) о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания договора уступки права требования N 3 от 15.01.2016. По результатам анализа конкурсным управляющим сделан вывод о том, что совокупность доказательств, подтверждающих возможность оспаривания данной сделки должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует, а именно задолженность, уступленная по договору цессии является просроченной задолженностью по кредитным обязательствам; оплата за уступаемые права требования произведена путем заключения соглашения о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 01.02.2016, что свидетельствует о встречном исполнении обязательств и возмездном характере совершенной сделки; отсутствуют доказательства, подтверждающие, что другая сторона сделки знала или должна была знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отклоняя доводы жалобы о наличии оснований для признания незаконными действий конкурсного управляющего должником, выразившихся в не оспаривание сделки должника от 15.01.2016 (договора уступки права требования), заключенной между ООО "Служба взыскания "Редут" и ООО "БМ 1", суд первой инстанции исходил из того, что заявителем жалобы не представлено доказательств, подтверждающих нарушение конкурсным управляющим норм Закона о банкротстве, регулирующих порядок оспаривания сделок должника, а также нарушение прав и законных интересов кредиторов должника указанными действиями, поскольку кредитор, с требованием об оспаривании сделок должника к конкурсному управляющему не обращался; в свою очередь, конкурсный управляющий не усмотрел оснований для оспаривания сделки.

Кроме того, судом отмечено, что Агентство в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве было вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с таким заявлением.

Руководствуясь положениями пункта 4 статьи 20.3, статьями 60, 145 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции пришел к выводу, что приведенные в обоснование жалобы Агентства доводы не свидетельствуют о ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим Басыровым С.О. возложенных обязанностей, нарушающем права и законные интересы кредиторов и отказал в удовлетворении жалобы Агентства, а также в требовании о его отстранении.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда в обжалуемой части согласился.

При этом, сославшись на позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2017 N 305-ЭС17-8225, суд апелляционной инстанции отметил, что при установлении неправомерности поведения арбитражного управляющего в части не оспаривания сделок должника, заявителем должно быть доказано наличие достаточных оснований полагать о недействительности сделок, а также реальность (высокая вероятность) признания их судом недействительными.

Однако, такие доказательства заявителем в материалы данного обособленного спора ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции представлены не были.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

В случае, если кредитор полагает, что теми или иными действиями арбитражного управляющего нарушены нормы Закона о банкротстве и указанными действиями нарушены права и интересы кредитора, то кредитор вправе обратиться в суд с жалобой на конкретные действия арбитражного управляющего, поскольку для удовлетворения жалобы на основании пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: нарушение арбитражным управляющим законодательства о банкротстве и нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов (заявителя жалобы).

Основной круг обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, о применении последствий недействительности ничтожных сделок и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с удовлетворением судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и не установив несоответствия обжалуемых действий (бездействия) конкурсного управляющего Басырова С.О. требованиям Закона о банкротстве и нарушения им прав заявителя жалобы, арбитражные суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего Басырова С.О. незаконными и его отстранении от исполнения соответствующих обязанностей в рамках настоящего дела о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии у конкурсного управляющего оснований для оспаривания сделки, в том числе и по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной со злоупотребления правом, отклоняются.

Как установлено судами, обращаясь с жалобой, Агентство не представило доказательств, позволяющих оспорить сделку по статье 61.2 Закона о банкротстве как совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Ссылаясь на причинение вреда имущественным правам кредиторов договором уступки права требования, Агентство не привело каких-либо доводов и не представило доказательств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по указанному договору, сделка о прекращении обязательств зачетом взаимных требований от 01.02.2016, заключенная между ООО "Служба взыскания "Редут" и ООО "БМ 1" не оспорена в установленном порядке и не признана недействительной.

Кроме того, возможность оспаривания сделки по общим основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации имеется лишь в случае, если пороки сделки выходят за пределы диспозиции оспоримости, предусмотренной специальными положениями Закона о банкротстве. Тогда как заявителем соответствующего обоснования не приведено.

Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А65-26599/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева