Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2022 г. N Ф06-17534/22 по делу N А65-19219/2020

г. Казань

27 апреля 2022 г.

Дело N А65-19219/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при участии представителя:

Хасаншина Л.Р. - Бикчурина Р.З., доверенность от 21.05.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щербакова Кирилла Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022

по делу N А65-19219/2020

по заявлениям финансового управляющего Фарамузовой Регины Валентиновны и конкурсного кредитора Хасаншина Ленара Рашитовича об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности к Щербакову Кирилла Евгеньевича и Зайдуллиной Фание Саяхетдиновне в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Щербакова Евгения Федоровича (ИНН 166300119792),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Щербакова Евгения Федоровича (далее - должник, Щербаков Е.Ф.) его финансовый управляющий Фарамузова Регина Валентиновна (далее - финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора дарения от 20.02.2019, заключенного между Щербаковым Е.Ф. и Щербаковым Кириллом Евгеньевичем (далее - Щербаков К.Е.), недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Хасаншина Ленара Рашитовича (далее - Хасаншин Л.Р.) о признании договора дарения от 20.02.2019, заключенного между Щербаковым Е.Ф. и Щербаковым К.Е., и договора купли-продажи от 08.07.2019, заключенного между Щербаковым К.Е. и Зайдуллиной Фанией Саяхетдиновной (далее - Зайдуллина Ф.С.), недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определениями суда от 26.05.2021, 02.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Зайдуллина Ф.С.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2021 обособленные споры по заявлению финансового управляющего Фарамузовой Р.В. и заявлению Хасаншина Л.Р. объединены в одно производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 определение суда первой инстанции от 15.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Щербаков К.Е. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение, постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы Щербаков К.Е. указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неполное исследование доказательств и установление необходимых обстоятельств по делу.

Так, по мнению заявителя жалобы, судами не дана надлежащая правовая оценка доводам об отсутствии на момент совершения сделки у должника признаков неплатежеспособности, об отсутствии обременения в отношении имущества должника и наличии экономической целесообразности заключения сделок; необоснован вывод суда о неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам.

В судебном заседании представитель Хасаншина Л.Р. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения финансовым управляющим своих обязанностей по выявлению имущества должника установлено, что 20.02.2019 должником был заключен договор дарения квартиры (объект недвижимости), согласно которому он безвозмездно передал в собственность сына - Щербакова К.Е. жилое помещение (квартиру) в многоквартирном доме, состоящую из двух комнат, общей полезной площадью 51,3 кв.м, в том числе: жилой 28,3 кв.м, находящуюся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 18, кв. 378 (31/08) на втором этаже 9-ти этажного панельного дома, кадастровый номер 16:52:04:0202:0008:0007:0124.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 01.03.2019 осуществлена государственная регистрация прекращения права собственности должника.

В дальнейшем, между Щербаковым К.Е. и Зайдуллиной Ф.С. 08.07.2019 был заключен договор купли-продажи вышеуказанной квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 18, кв. 378.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 22.07.2019 осуществлена государственная регистрация прекращения права собственности Щербакова К.Е. и зарегистрировано право собственности за Зайдуллиной Ф.С.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок по отчуждению объекта недвижимости недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий и конкурсный кредитор ссылаются на то, что указанные сделки направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершены в период неплатежеспособности должника.

Удовлетворяя заявление о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности, судебные инстанции исходили из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Придя к такому выводу, судебные инстанции исходили из следующих установленных обстоятельств по делу.

Так, судом первой инстанции установлено, что Щербаков Е.Ф. являлся бывшим руководителем ООО "Глобол-Фудс".

Между ПАО "ВТБ" и Щербаковым Е.Ф. в обеспечение исполнения обязательств ООО "Глобол-Фудс" перед Банком по кредитным соглашениям от 10.08.2017 N КР/182017-000928, от 04.06.2018 N КР/182018-000704 и дополнительному соглашению от 31.08.2018 к договору банковского счета N 0В/182018-001072 были заключены договоры поручительства от 31.08.2018, 10.08.2017 и 04.06.2018.

Решением Набережночелнинского городского суда по делу N 2-1208/2020 от 04.02.2020 с Щербакова Е.Ф. взыскана солидарно задолженность по следующим обязательствам:

- по договору поручительства от 31.08.2018 кредит в сумме 6 248 083,59 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 62 721, 76 руб., пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом в сумме 2266,59 руб., пени за несвоевременное погашение кредита в сумме 233 346,44 руб.;

- по кредитному соглашению от 10.08.2017 кредит в сумме 5 148 302,24 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 209 731, 92 руб., пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом в сумме 5138,97 руб., пени за несвоевременное погашение кредита в сумме 48044,33 коп.;

- по кредитному соглашению от 04.06.2017 кредит в сумме 13 844 605, 18 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 617 463, 99 руб., пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом в сумме 15 011,97 руб., пени за несвоевременное погашение кредита в сумме 102 757, 45 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2021 по делу N А65-33152/2019 ООО "Глобол-фудс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 2019 год обязательства по возврату заемных средств не были исполнены должником, следовательно, задолженность по состоянию на дату заключения договора дарения существовала.

Также судом установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки все иное ликвидное имущество было заложено по обязательствам ООО "Глобол-Фудс", в котором должник является учредителем с долей 50%.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводам о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения договора дарения, совершении безвозмездной сделки с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В последующем между Щербаковым К.Е. и Зайдуллиной Ф.С. 08.07.2019 был заключен договор купли-продажи спорной квартиры, согласно условиям которого ее стоимость составила 1 300 000 руб.

При этом судом первой инстанции установлено, что на момент осуществления спорных операций Зайдуллина Ф.С. не обладала финансовой возможностью приобрести спорный объект недвижимого имущества (сведения о доходах отсутствуют); в материалы дела также не были представлены доказательства оплаты по договору купли-продажи от 08.07.2019, в результате чего суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездном характере спорного договора купли-продажи.

В суд апелляционной инстанции Зайдуллиной Ф.С. была представлена расписка о получении Щербаковым К.Е. от нее денежных средств в сумме 1 300 000 руб., к которой суд второй инстанции отнесся критически ввиду недоказанности Зайдуллиной Ф.С. наличия финансовой возможности приобрести спорное жилое помещение и аккумулирования денежных средств на счете.

Поскольку оспариваемые сделки по отчуждению имущества должника совершены последовательно, с незначительным временным промежутком, суд пришел к выводу о том, что непродолжительное владение ответчиками имуществом свидетельствует о недобросовестности сторон и совершении ряда последовательных сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи спорной квартиры обладает признаками неравноценного встречного исполнения (согласно отчету N 18-07/2021 рыночная стоимость спорной квартиры составляет 2 567 000 руб., что почти в два раза дороже цены договора купли-продажи).

С учетом изложенного, оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд посчитал, что поведение сторон цепочки оспариваемых сделок было направлено на уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие равноценного возмещения и на причинение вреда кредиторам и самому должнику при наличии значительных денежных обязательств у должника перед кредиторами.

Судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судебных инстанций и не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы Щербакова К.Е.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статья 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

По правилам названной нормы права могут оспариваться сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых не входит обязательство о встречном исполнении (договор дарения) не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 2 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При разрешении настоящего обособленного спора, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания договора дарения от 20.02.2019 и договора купли-продажи от 08.07.2019 недействительными сделками, поскольку они направлены на вывод из конкурсной массы должника ликвидного имущества, за счет реализации которого в процедуре банкротства возможно было проведение расчетов с кредиторами. Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции правильно, в соответствии с положениями действующего законодательства.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их исследования и оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 АПК РФ.

При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу N А65-19219/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова П.П. Васильев