Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2022 г. N 11АП-19912/21 по делу N А65-19219/2020

гор. Самара

02 марта 2022 г.

Дело N А65-19219/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 22 февраля 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4, посредством веб-конференции,

апелляционную жалобу Щербакова Кирилла Евгеньевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021, принятое по заявлениям финансового управляющего Фарамузовой Р.В. и конкурсного кредитора Хасаншина Л.Р. об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности к Щербакову К.Е. и Зайдуллиной Ф.С.

в рамках дела N А65-19219/2020 о несостоятельности (банкротстве) Щербакова Евгения Федоровича, ИНН 166300119792

при участии в судебном заседании:

от Щербакова Кирилла Евгеньевича - представитель Самойлов Д.А. по доверенности от 17.06.2021 (посредством веб-конференции);

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 27.08.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Щербакова Евгения Федоровича, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления, к участию в деле привлечены: орган опеки и попечительства - Исполнительный комитет муниципального образования город Набережные Челны Республики Татарстан в лице отдела по опеке и попечительству, Общество с ограниченной ответственностью "Глобол-фудс", г. Набережные Челны (ИНН 1650137798, ОГРН 1061650020662), временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Глобол-фудс", г. Набережные Челны (ИНН 1650137798, ОГРН 1061650020662) Шаймухаметов Руслан Мунирович.

Решением суда от 16.10.2020 (дата объявления резолютивной части 09.10.2020) гражданин Щербаков Евгений Федорович, признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества сроком. Финансовым управляющим утверждена Фарамузова Регина Валентиновна, член Союза "Арбитражных управляющих "Правосознание".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. 28578) финансового управляющего Фарамузовой Регины Валентиновны, г. Набережные Челны о признании договора дарения от 20.02.2019, заключенного между Щербаковым Е.Ф. и Щербаковым К.Е., недействительным, применении последствий недействительности сделки, заявление (вх. 48866) Хасаншина Ленара Рашитовича о признании договора дарения от 20.02.2019, заключенного между Щербаковым Е.Ф. и Щербаковым К.Е., договора купли-продажи от 08.07.2019, заключенного между Щербаковым К.Е. и Зайдуллиной Ф.С., недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 26.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Зайдуллина Фания Саяхетдиновна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. 48866) Хасаншина Ленара Рашитовича о признании договора дарения от 20.02.2019, заключенного между Щербаковым Е.Ф. и Щербаковым К.Е., договора купли-продажи от 08.07.2019, заключенного между Щербаковым К.Е. и Зайдуллиной Ф.С., недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 02.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением суда от 29.09.2021 объединены в одно производство обособленный спор по заявлению (вх. 28578) финансового управляющего Фарамузовой Регины Валентиновны, г. Набережные Челны о признании договора дарения от 20.02.2019, заключенного между Щербаковым Е.Ф. и Щербаковым К.Е., недействительным, применении последствий недействительности сделки с заявлением Хасаншина Ленара Рашитовича (вх. 48866) о признании договора дарения от 20.02.2019, заключенного между Щербаковым Е.Ф. и Щербаковым К.Е., договора купли-продажи от 08.07.2019, заключенного между Щербаковым К.Е. и Зайдуллиной Ф.С., недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Щербаков Кирилл Евгеньевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 по делу N А65-19219/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Щербаков К.Е. указывает, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка доводам об отсутствии на момент совершения сделки у должника признаков неплатежеспособности. Кроме того необоснован вывод о неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам. Также судом первой инстанции не исследован вопрос о необходимости привлечения к участию в рассмотрении спора супругов ответчиков.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22.02.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, представитель Щербакова К.Е. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От Щербакова К.Е. через систему "МойАрбитр.ру" поступили письменные пояснения с отражением экономической обоснованности договора дарения и отчуждения имущества.

От Зайдуллиной Ф.С. поступил отзыв, согласно которому она поддерживает доводы апелляционной жалобы. Указывает на то, что у нее имелись накопления в наличной форме на приобретение спорного жилого помещения. Также указала, что цена договора была обусловлена необходимостью проведения в ней ремонта. Представлена расписка от 08.07.2019 о получении Щербаковым К.Е. от Зайдуллиной Ф.С. денежных средств в сумме 1 300 000 руб.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения финансовым управляющим своих обязанностей по выявлению имущества должника установлено, что 20.02.2019 должник заключил договор дарения квартиры, согласно которому он безвозмездно передал в собственность Щербакова Кирилла Евгеньевича жилое помещение (квартиру) в многоквартирном доме, состоящую из двух комнат, общей полезной площадью 51,3 кв.м., в том числе жилой 28,3 кв.м., находящуюся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр. Чулман, дом 18, кв. 378 (31/08) на втором этаже 9-ти этажного панельного дома, кадастровый номер 16:52:04:0202:0008:0007:0124.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 01.03.2019 осуществлена государственная регистрация прекращения права собственности должника.

Между Щербаковым Кириллом Евгеньевичем и Зайдуллиной Фанией Саяхетдиновной 08.07.2019 заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Чулман, дом 18, квартира 378.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 22.07.2019 осуществлена государственная регистрация прекращения права собственности Щербакова Кирилла Евгеньевича и зарегистрировано право собственности за Зайдуллиной Фанией Саяхетдиновной.

Полагая, что указанные сделки направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершены в период неплатежеспособности должника, финансовый управляющий и конкурсный управляющий обратились в суд первой инстанции с рассматриваемыми в рамках настоящего обособленного спора заявлениями об оспаривании сделок должника по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статья 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной. По правилам названной нормы права могут оспариваться сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых не входит обязательство о встречном исполнении (договор дарения) не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 2 пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Оспариваемые сделки совершены 20.02.2019 и 22.07.2019 (дата регистрации перехода права собственности), дело о несостоятельности (банкротстве) Щербакова Е.Ф. возбуждено 27.08.2020, таким образом, спорные сделки могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что на момент заключения договора дарения от 20.02.2019 должник обладал признаками неплатежеспособности.

Так, из материалов дела о банкротстве, имеющимися в открытом доступе в системе "Картотека арбитражных дел" следует, что Щербаков Евгений Федорович является бывшим руководителем ООО "ГлоболФудс".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2021 по делу N А65-33152/2019 Общество с ограниченной ответственностью "ГЛОБОЛ-ФУДС" (ИНН 1650137798. ОГРН 1061650020662, адрес: 423820 Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Магистральная, д. 33А) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Как указано в решении Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан по делу N 2-1208\2020 от 04.02.2020, между ПАО "ВТБ" и ООО "Глобол-Фудс" заключен договор банковского счета.

Между ПАО "ВТБ" и ООО "Глобол-фудс" 31.08.2018 заключено дополнительно соглашение к договору банковского счета N 0В/182018-001072, согласно которому банк обязался предоставить с 31.08.2019 по 30.08.2019 заемщику кредиты в виде овердрафта с лимитом задолженности 6 300 000 руб.

В обеспечение вышеуказанного соглашения с Щербаковым Евгением Федоровичем заключен договор поручительства от 31.08.2018, согласно которому поручитель обязался солидарно отвечать по обязательству заемщика.

Между ПАО "ВТБ" и ООО "Глобол-Фудс" 10.08.2017 заключено кредитное соглашение N КР/182017-000928, согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 12 000 000 руб.

В обеспечение надлежащего исполнения условий соглашения о кредитовании 10.08.2017 с Щербаковым Евгением Федоровичем заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязался отвечать солидарно по обязательству заемщика.

Между ПАО "ВТБ" и ООО "Глобол-Фудс" 04.06.2018 заключено кредитное соглашение N КР/182018-000704, в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб.

В обеспечение надлежащего исполнения условий указанного соглашения о кредитовании 04.06.2018 с Щербаковым Евгением Федоровиче заключен договор поручительства.

Решением Набережночелнинского городского суда по делу N 2-1208\2020 от 04.02.2020 с Щербакова Евгения Федоровича взыскана солидарно задолженность по следующим обязательствам:

- по договору поручительства от 31.08.2018 кредит в сумме 6 248 083,59 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 62 721, 76 руб., пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом в сумме 2266,59 руб., пени за несвоевременное погашение кредита в сумме 233 346,44 руб.;

- по кредитному соглашению от 10.08.2017 кредит в сумме 5 148 302,24 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 209 731, 92 руб., пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом в сумме 5138,97 руб., пени за несвоевременное погашение кредита в сумме 48044,33 коп.;

- по кредитному соглашению от 04.06.2017 кредит в сумме 13 844 605,18 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 617 463,99 руб., пени за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом в сумме 15011,97 руб., пени за несвоевременное погашение кредита в сумме 102 757,45 руб.

В соответствии с фактическими обстоятельствами дел судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 2019 год обязательства должника по возврату заемных средств не были исполнены, и, соответственно, по состоянию на 20.02.2019 (дата договора дарения) задолженность существовала.

В то же время, на дату совершения оспариваемой сделки все иное ликвидное имущество было заложено по обязательствам ООО "Глобол-Фудс" в котором должник является учредителем с долей 50%.

Должник не мог не знать, о том, что неисполнение обязательств заемщиком приведет к тому, что на него будет обращено взыскание в солидарном порядке по обязательствам заемщика на основании договоров поручительства.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения договора дарения.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие у должника на момент заключения договора дарения от 20.02.2019 признаков неплатежеспособности подтверждается материалами дела.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что договор дарения заключен между должником и Щербаковым К.Е., который приходится сыном должнику.

Таким образом, осведомленность Щербакова К.Е. о наличии признаков неплатежеспособности презюмируется.

Поскольку спорная сделка совершена безвозмездно, следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением данной сделки предполагается.

В последующем между Щербаковым Кириллом Евгеньевичем и Зайдуллиной Фанией Саяхетдиновной 08.07.2019 заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Чулман, дом 18, квартира 378.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 22.07.2019 осуществлена государственная регистрация прекращения права собственности Щербакова Кирилла Евгеньевича и зарегистрировано право собственности за Зайдуллиной Фанией Саяхетдиновной.

Согласно условиям договора купли-продажи квартиры от 08.07.2019 цена квартиры, передаваемой по настоящему договору составляет 1 300 000 руб.

При этом судом первой инстанции установлено, что на момент осуществления спорных операций Зайдуллина Ф.С. не обладала необходимым количеством денежных средств для целей приобретения спорного объекта недвижимого имущества, сведения о доходах отсутствуют.

Кроме того, на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, в материалах дела отсутствовали доказательства получения денежных средств по договору купли-продажи от 08.07.2019, в результате чего суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездном характере спорного договора купли-продажи.

Судом апелляционной инстанции определением от 18.01.2022 Зайдуллиной Ф.С. предложено представить сведения о финансовой возможности приобретения спорного имущества, доказательства аккумулирования и передачи денежных средств Щербакову К.Е.

В суде апелляционной инстанции Зайдуллиной Ф.С. в материалы дела представлена расписка о получении Щербаковым К.Е. от Зайдуллиной Ф.С. денежных средств в сумме 1 300 000 руб.

Вместе с тем доказательств наличия финансовой возможности приобрести спорное жилое помещение и аккумулирования денежных средств ответчиком Зайдуллиной Ф.С. не представлено, ввиду чего судебная коллегия относится критически к представленной расписке о получении денежных средств.

В рассматриваемом случае, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, оспариваемые сделки по отчуждению имущества должника совершены последовательно, с незначительным временным промежутком.

Непродолжительное владение ответчиками имуществом свидетельствует о недобросовестности сторон и совершении ряда последовательных сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что согласно условиям договора купли-продажи квартиры от 08.07.2019 стоимость квартиры составляет 1 300 000 рублей, тогда как согласно отчету о рыночной стоимости N 18-07/2021 рыночная стоимость составляет 2 567 000 рублей, что почти в два раза выше цены договора купли-продажи. Таким образом, договор купли-продажи спорной квартиры совершен при наличии признаков неравноценного встречного исполнения (с учетом результатов оценки).

Представленный финансовым управляющим отчет сторонами не оспорен.

В данном случае поведение сторон цепочки оспариваемых сделок направлено на уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие равноценного возмещения и при наличии значительных денежных обязательств должника перед кредиторами.

Представленными в материалы дела доказательствами опровергается, что действия сторон по спорным сделкам являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, признания договора дарения от 20.02.2019 и договора купли-продажи от 08.07.2019 недействительными сделками, поскольку они направлены на вывод из конкурсной массы должника ликвидного имущества, за счет реализации которого в процедуре банкротства возможно проведение расчетов с кредиторами.

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в соответствии с положениями законодательства.

При этом доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции принят судебных акт о правах и обязанностях Зайдуллиной Ф.С., которая не привлечена в качестве соответчика к участию в рассмотрении спора, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку требования конкурсного кредитора Хасаншина Л.Р. первоначально были заявлены к Щербакову К.Е. и Зайдуллиной Ф.С., чьи процессуальные статусы обозначены в определении от 02.09.2021 по настоящему дела о принятии заявления к производству. Последующее объединения заявлений для их совместного рассмотрения не требует совершения дополнительных процессуальных действий для определения статуса лиц, участвующих в обособленном споре на момент такого объединения.

Кроме того, довод заявителя жалобы о необходимости привлечения к участию в обособленном споре супругов ответчиков, признается несостоятельным, поскольку спорные договоры заключены непосредственно Щербаковым К.Е. и Зайдуллиной Ф.С.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 по делу N А65-19219/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

А.И. Александров Д.К. Гольдштейн