Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2022 г. N Ф06-16574/22 по делу N А65-11078/2019

г. Казань

23 мая 2022 г.

Дело N А65-11078/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" - Мусина Р.Р. (доверенность от 08.07.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022

по делу N А65-11078/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТД ИНВЭНТ" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-11078/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро", ИНН 1624010428,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 (дата оглашения резолютивной части) заявление общества с ограниченной ответственностью "Верита", г. Москва, (ИНН 7709843412, ОГРН 1097746769933), признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро", Лаишевский район, с. Столбище, (ИНН 1624010428, ОГРН 1071690047010), введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро", Лаишевский район, с. Столбище, (ИНН 1624010428, ОГРН 1071690047010), введена процедура финансового оздоровления сроком на 24 месяца. Административным управляющим должника утверждена Комбарова Анна Анатольевна (ИНН 771817220591, адрес для направления почтовой корреспонденции: 119048, г. Москва, а/я 162), члена некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие", с ежемесячным фиксированным вознаграждением в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 (резолютивная часть оглашена 06.05.2020) должник - ООО "ИНВЭНТ-Электро", Лаишевский район, с. Столбище, (ИНН 1624010428, ОГРН 1071690047010), признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Комбарова Анна Анатольевна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО "ТД ИНВЭНТ" о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов ООО "ИНВЭНТ-Электро", Лаишевский район, с. Столбище, (ИНН 1624010428, ОГРН 1071690047010).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2021 заявление ООО "ТД ИНВЭНТ" оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.20211 по делу N А65-11078/2019 отменено, по делу принят новый судебный акт.

Заявление ООО "ТД ИНВЭНТ" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора - Банк ГПБ (АО) на его правопреемника - ООО "ТД ИНВЭНТ" в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" в размере 1 826 360,65 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "ИНВЭНТ-Электро" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2021 по делу N А65-11078/2019.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству. Поскольку требования АО "Газпромбанк" полностью не погашены, то в заявлении о процессуальном правопреемстве следует отказать.

АО "Газпромбанк" поддержал доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.03.2022 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 14.04.2022 на 16 часов 45 минут, определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2022 рассмотрение кассационной жалобы ООО "ИНВЭНТ-Электро" отложено на 19.05.2022 на 11 часов 20 минут.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ доводы кассационной жалобы относительно нарушения судом апелляционной инстанций норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2019 по настоящему делу требование АО "Газпромбанк" (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) включено в реестр требований кредиторов должника - ООО "ИНВЭНТ-Электро" в состав третьей очереди, в размере 2 873 630 810,48 руб., в том числе на основании договоров поручительства, заключенных между заявителем и АО "Газпромбанк" в обеспечение обязательств должника по договорам от 19.05.2017 N 4717-032/К и от 26.10.2017 N 4717-047/К. Таким образом, при включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ИНВЭНТ-Электро" требований кредитора АО "Газпромбанк", суд руководствовался наличием кредитных обязательств между должником и кредитором АО "Газпромбанк", а также наличием обеспечительных обязательств должника, вытекающих из договоров поручительства, в том, числе по кредитным обязательствам ООО "ТД ИНВЭНТО".

В рамках настоящего обособленного спора в обоснование заявленных требований ООО "ТД ИНВЭНТО" указывает, что в рамках конкурсного производства им произведено частичное погашение на сумму 4 836 197,59 руб., в том числе по договорам от 19.05.2017 N 4717-032/К и от 26.10.2017 N4717-047/К в размере 952 088,99 руб. и 874 271,66 руб. соответственно. Указанные обстоятельства являются основанием для процессуального преемства по требованию кредитора АО "Газпромбанк" к должнику ООО "ИНВЭНТ-Электро" в части 1 826 360,65 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, исходил из того, что должник и общество "Торговый дом Инвэнт", являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт (указанные обстоятельства установлены и оценены в рамках дел о банкротстве названных лиц), и установил, что фактически кредитные средства получены в интересах группы компаний Инвэнт, соответственно, в интересах каждого из его участников, о чем свидетельствуют перекрестные обеспечения. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что разделение обязательств каждого из них является нецелесообразным с учетом встречного характера заемных обязательств и предоставленных обеспечений, поскольку экономические цели компаний являются едиными, а погашение обязательства внешнему кредитору (АО "Газпромбанку") не предоставляет права обращения к должнику с требованием как о включении в реестр, так и в порядке правопреемства.

Апелляционный суд не согласился с суждением суда первой инстанции о том, что фактически участники группы компаний Инвэнт являлись в равной степени как основными заемщиками, так и поручителями (залогодателями) по обязательствам друг друга, носящими перекрестный характер, указав, что в данном случае общество "Торговый дом Инвэнт" является поручителем по обязательствам должника перед АО "Газпромбанком".

Принимая во внимание, что требование АО "Газпромбанк" включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по кредитному соглашению, заключенному непосредственно между Банком и должником, то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для вывода со ссылкой на правовой подход разрешения спорных правоотношений, складывающихся между лицами, предоставившими совместное обеспечение, о необоснованности требования общества "Торговый дом Инвэнт" (поручителя) к должнику (основному заемщику) не имеется, так как в данном случае должник и общество "Торговый дом Инвэнт" не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Учитывая, что общество "Торговый дом Инвэнт" (поручитель), исполнившее частично обязательства за должника, приобретает право требования в соответствующей части к должнику, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для отклонения требований общества "Торговый дом Инвэнт" у суда первой инстанции не имелось.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны при правильном применении норм права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Поскольку в спорном случае судами установлено, что общество "Торговый дом Инвэнт" как поручитель частично исполнило обязательства за должника по кредитному соглашению перед АО "Газпромбанком" в размере в размере 1 826 360,65 руб., а требование АО "Газпромбанка" в этой части включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по этому кредитному соглашению, заключенному непосредственно между АО "Газпромбанком" и должником, то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требования общества "Торговый дом Инвэнт" (поручителя) к должнику (основному заемщику), так как в данном случае должник и общество "Торговый дом Инвэнт" не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в данном случае сама по себе аффилированность общества "Торговый дом Инвэнт" по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и основаны на ошибочном толковании норм права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, оснований для отмены принятого постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу N А65-11078/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

Э.Г. Баширов А.А. Минеева