Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2022 г. N Ф06-16781/22 по делу N А65-11078/2019

г. Казань

26 мая 2022 г.

Дело N А65-11078/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" - Суетинова Д.А., доверенность от 14.07.2021,

акционерного общества "Газпромбанк" - Кривошеиной О.С., доверенность от 20.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Газпромбанк", конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" Комбаровой Анны Анатольевны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022

по делу N А65-11078/2019

по заявлению Сафаева Эльбика Маратовича о процессуальном правопреемстве (вх.5974), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро", ИНН 1624010428,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Кама" о признании общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" (далее - ООО "ИНВЭНТ-Электро", должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 заявление признано обоснованным, в отношении ООО "ИНВЭНТ-Электро" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович.

Определением Арбитражного суда от 21.02.2021 в отношении ООО "ИНВЭНТ-Электро" введена процедура финансового оздоровления сроком на 24 месяца. Административным управляющим должника утверждена Комбарова Анна Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 ООО "ИНВЭНТ-Электро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Комбарова А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. 5974) Сафаева Эльбика Маратовича" (далее - заявитель) о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов ООО "ИНВЭНТ-Электро".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2021 заявление Сафаева Э.М. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2021 отменено в части отказа в удовлетворении заявления Сафаева Э.М. о проведении процессуального правопреемства от АО "Газпромбанк" к Сафаеву Э.М. в сумме 26 682 030, 96 рублей основного долга и 40 651 302, 38 рублей процентов. Принят по делу новый судебный акт, которым произведено процессуальное правопреемство от АО "Газпромбанк" к Сафаеву Э.М. на сумму 26 682 030, 96 рублей основного долга и 40 651 302, 38 рублей процентов. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "ИНВЭНТ-Электро" без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ИНВЭНТ-Электро" Комбарова А.А. и АО "Газпромбанк" обратились с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2021 оставить без изменения, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 отменить.

В обоснование кассационной жалобы АО "Газпромбанк" указывает, что обеспеченные залогом обязательства погашены не в полном объеме; Сафаев Э.М. является аффилированным лицом с ООО "ИНВЭНТ-Электро"; требование Сафаева Э.М. к ООО "ИНВЭНТ-Электро" не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов и не может быть включено в третью очередь.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ООО "ИНВЭНТ-Электро" Комбарова А.А. указывает, что при частичном погашении кредита не происходит не только возникновение регрессных требований к другим должникам по обеспечительным обязательствам, но и переход прав кредитора к основному должнику в порядке суброгации; судом апелляционной инстанции не учтено, что в случае проведения процессуального правопреемства требование Сафаева Э.М. необходимо удовлетворять в очередности, следующей за очередностью первоначального кредитора - АО "Газпромбанк"; Сафаев Э.М., обладая статусом бенефициара группы компаний и ООО "ИНВЭНТ-Электро", должен был с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение денежных средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями и последующие операции обусловлены разумными экономическими или иными причинами.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2022 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "ИНВЭНТ-Электро" Комбаровой А.А. об отложении судебного разбирательства, рассмотрение кассационной жалобы отложено на 19.05.2022 на 13 часов 45 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2022 произведена замена судьи Богдановой Е.В., принимавшей участие в рассмотрении дела, на судью Гильмутдинова В.Р.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "ИНВЭНТ-Электро" Комбаровой А.А. и АО "Газпромбанк" доводы кассационных жалоб поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно тексту кассационных жалоб конкурсного управляющего ООО "ИНВЭНТ-Электро" Комбаровой А.А. и АО "Газпромбанк" предметом обжалования являются судебные акты в части удовлетворения заявления Сафаева Э.М. о проведении процессуального правопреемства от АО "Газпромбанк" к Сафаеву Э.М. на сумму 26 682 030, 96 рублей. В остальной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель Сафаев Э.М. ссылался на то, что 28.12.2018 между кредитором АО "Газпромбанк" и Сафаевым Э.М. заключен договор залога доли в уставном капитале N 4714-23/К/ДЗД-04, по условиям которого, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Таткабель", ООО "ИНВЭНТ-Электро", ООО "Таттеплоизоляция", ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" Сафаев Э.М. передал в залог долю в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" в размере 99,99%.

Заявитель Сафаев Э.М. ссылается на то, что в связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным соглашениям АО "Газпромбанк" обратил взыскание во внесудебном порядке на заложенное имущество, принадлежащее Сафаеву Э.М., реализовав долю в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" на торгах. В настоящее время доля в уставном капитале ООО "ИДЕА Групп" в размере 99,99% перешла ООО "ИнтерфинТек", которое на основании договора купли-продажи от 13.12.2019 приобрело у общества "Газпромбанк" указанную долю по стоимости 202 000 000 рублей.

Указанные обстоятельства, по мнению Сафаева Э.М., являются основанием для процессуального правопреемства по требованию АО "Газпромбанк" в части 202 000 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2019 по настоящему делу требование АО "Газпромбанк" включено в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, в размере 2 873 630 810, 48 рублей, как обеспеченные залогом имущества, в том числе:

- 308 111 900,72 рублей (285 428 608, 86 рублей - просроченная задолженность по основному долгу, 22 683 291, 86 рублей - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению об открытии кредитной линии N 4717-047/К от 26.10.2017, заемщик - ООО "ИНВЭНТ-Электро");

- 532 057 724, 68 рублей (491 406 422, 30 рублей - просроченная задолженность по основному долгу, 40 651 302, 38 рублей - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению об открытии кредитной линии N 4717-032/К от 19.05.2017, заемщик - ООО "ИНВЭНТ-Электро");

- 37 912 023, 99 рублей (35 000 000 рублей - просроченная задолженность по основному долгу, 2 912 023,99 рублей - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению о предоставлении кредита N 4714-029/К от 03.04.2014, заемщик - ООО "ИНВЭНТ-Электро");

- 40 960 402, 59 рублей (37 500 000 рублей - просроченная задолженность по основному долгу, 3 460 402, 59 рублей - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4714-030/П-4 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N 4714-030/К от 03.04.2014 между АО "Газпромбанк" и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации");

- 476 449 374,50 рублей (439 905 000 рублей - просроченная задолженность по основному долгу, 36 544 374, 50 рублей - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4714-023/П-З от 25.03.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N 4714-023/К от 25.03.2014 между АО "Газпромбанк" и ООО "Таткабель");

- 359 866 735,68 рублей (342 514 462, 97 рублей - просроченная задолженность по основному долгу, 17 352 272, 71 рублей - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4717-031/П-2 от 19.05.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717- 031/К между АО "Газпромбанк" и ООО "Таткабель");

- 655 238 893,32 рублей (606 941 386, 17 рублей - просроченная задолженность по основному долгу, 48 297 507, 15 рублей - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4717-046/П-2 от 26.10.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717- 046/К между АО "Газпромбанк" и ООО "Таткабель");

- 29 952 928, 04 рублей (27 500 000 рублей - просроченная задолженность по основному долгу, 2 452 928, 04 рублей - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4714-031/П-5 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита N4714-031/К от 03.04.2014 между АО "Газпромбанк" и ООО "Таттеплоизоляция");

- 433 080 826, 96 рублей, из которых: 396 664 397, 26 рублей - просроченная задолженность по основному долгу, 36 416 429, 70 рублей - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства N 4717-033/П-З от 21.06.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N4717-033/К между АО "Газпромбанк" и ООО "Таттеплоизоляция").

Отклоняя требование Сафаева Э.М., суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Таткабель", ООО "ИНВЭНТЭлектро", ООО "Таттеплоизоляция", ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" являются аффилированными, входят в группу компаний ИНВЭНТ, контролируемых Сафаевым Э.М.

Условиями договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 предусмотрено, что в случае, если залогом имущества в соответствии с условиями настоящего договора будет обеспечено исполнение нескольких обязательств с различным сроками исполнения, залогодержатель вправе самостоятельно определить порядок (очередность) удовлетворения залогодержателем своих требований за счет предмета залога (пункт 2.2.1.4 договора).

Судом первой инстанции установлено, что в результате обращения взыскания на заложенную долю кредитору АО "Газпромбанк" перечислено 202 000 000 рублей, указанная задолженность распределена им в следующем порядке:

- по обязательствам ООО "Таткабель" в сумме 48 629 764, 15 рублей основного долга, 18 703 569, 18 рублей процентов;

- по обязательствам ООО "ИНВЭНТ-Электро" в сумме 26 682 030, 96 рублей основного долга, 40 651 302,38 рублей процентов;

- по обязательствам ООО "Таттеплоизоляция" в сумме 37 981 427, 22 рублей основного долга, 29 351 906, 11 рублей процентов.

Суд первой инстанции указал на то, что пунктом 7.7 договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 установлено, что к залогодателю не переходят права в случае частичного удовлетворения требований залогодержателя за счет предмета залога.

Применив к спорным правоотношениям правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, о праве предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом его доли (абзацы 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством"), суд первой инстанции посчитал, что Сафаев Э.М., частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Судом первой инстанции со ссылкой на правовой подход, изложенный в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.07.2019 по делу N А65- 4569/2016, отмечено, что при наличии в договоре залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 ограничения, содержащего условие о том, что переходящие к залогодателю права до полного погашения требования кредитора не влекут замену кредитора как конкурсного кредитора, обращение с настоящим заявлением является преждевременным.

Установив, что совокупная задолженность перед кредитором АО "Газпромбанк" по спорным обязательствам составляет свыше 2,8 миллиарда рублей, а погашение произведено конечным бенефициаром за счет заложенного имущества на сумму 202 000 000 рублей, суд первой инстанции оснований для процессуальной замены кредитора, удовлетворения заявленного требования не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части, касающейся погашения за счет предмета залога обязательств ООО "Таткабель" в сумме 48 629 764, 15 рублей основного долга, 18 703 569, 18 рублей процентов и обязательств ООО "Таттеплоизоляция" в сумме 37 981 427, 22 рублей основного долга, 29 351 906, 11 рублей процентов.

В части, касающейся состоявшегося за счет предмета залога погашения обязательств самого должника - ООО "ИНВЭНТ-Электро" в сумме 26 682 030,96 рублей основного долга, 40 651 302,38 рублей процентов, судом апелляционной инстанции учтено следующее.

Требование Банка в этой части включено в реестр требований кредиторов ввиду неисполнения обязательств должника по кредитному соглашению, заключенному непосредственно между Банком и ООО "ИНВЭНТ-Электро", то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, соответственно оснований для вывода со ссылкой на правовой подход разрешения спорных правоотношений, складывающихся между лицами, предоставившими совместное обеспечение, о необоснованности требования Сафаева Э.М. (залогодателя) к ООО "ИНВЭНТ-Электро" (основному заемщику) не имеется, так как в данном случае должник и Сафаев Э.М. не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что отклонение судом первой инстанции требований Сафаева Э.М. ввиду условий, содержащихся в пункте 7.7 договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018, является ошибочным, выводы суда в этой части не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Вопреки указаниям судов о том, что в силу условий договора (пункт 7.7) переходящие к залогодателю права до полного погашения требования кредитора не влекут замену кредитора, указанный пункт 7.7 договора залога доли в уставном капитале от 28.12.2018 такого условия (ограничения) не содержит; такие ограничения установлены только для перехода к залогодателю, исполнившему обязательство частично, в отношении прав по обеспечительным договорам.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку Сафаев Э.М. (залогодатель), исполнивший частично обязательства за должника, приобретает право требования в соответствующей части к должнику, оснований для отклонения его требований в этой части у суда первой инстанции не имелось.

Ввиду частичного исполнения обязательств оснований для перехода к нему прав по обеспечивающим договорам, в силу условия, содержащегося в абзаце 2 пункта 7.7 договора, при этом не имеется; перешедшие от Банка к Сафаеву Э.М. в порядке процессуального правопреемства требования в сумме 26 682 030, 96 рублей основного долга, 40 651 302, 38 рублей процентов подлежат учету в составе третьей очереди (без обеспечения залогом имущества должника).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что в рассматриваемом случае сама по себе аффилированность Сафаева Э.М. по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, также не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305- ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017).

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны при правильном применении норм права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Поскольку в спорном случае судом апелляционной инстанции установлено, что требования в сумме 26 682 030, 96 рублей основного долга, 40 651 302, 38 рублей процентов перешли от Банка к Сафаеву Е.М.в порядке процессуального правопреемства, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требования Сафаева Э.М. в этой части.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, оснований для отмены принятого постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по делу N А65-11078/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева