Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2022 г. N Ф06-16778/22 по делу N А65-11078/2019

г. Казань

26 мая 2022 г.

Дело N А65-11078/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" - Суетинова Д.А., доверенность от 14.07.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" Комбаровой Анны Анатольевны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022

по делу N А65-11078/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" о процессуальном правопреемстве (вх.12255), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро", ИНН 1647016447,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Кама" о признании общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" (далее - ООО "ИНВЭНТ-Электро", должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 заявление признано обоснованным, в отношении ООО "ИНВЭНТ-Электро" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович.

Определением Арбитражного суда от 21.02.2021 в отношении ООО "ИНВЭНТ-Электро" введена процедура финансового оздоровления сроком на 24 месяца. Административным управляющим должника утверждена Комбарова Анна Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 ООО "ИНВЭНТ-Электро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Комбарова А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. 12255) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" (далее - ООО "ЭнергоИнвест", заявитель) о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов ООО "ИНВЭНТ-Электро".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2021 заявление ООО "ЭнергоИнвест" оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2021 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым заявление ООО "ЭнергоИнвест" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора - АО "Газпромбанк" на его правопреемника - ООО "ЭнергоИнвест" в реестре требований кредиторов ООО "ИНВЭНТ-Электро" в размере 21 354 805 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИНВЭНТ-Электро" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2021 оставить в силе, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что задолженность по договору N 4717-032/К от 19.05.2017 в полном объеме не погашена; а также ссылается на пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), считая, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2022 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "ИНВЭНТ-Электро" Комбаровой А.А. об отложении судебного разбирательства, рассмотрение кассационной жалобы отложено на 19.05.2022 на 15 часов 15 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2022 произведена замена судьи Богдановой Е.В., принимавшей участие в рассмотрении дела, на судью Гильмутдинова В.Р.

В представленном в материалы дела отзыве АО "Газпромбанк" просит кассационную жалобу удовлетворить, отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2021.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ИНВЭНТ-Электро" Суетинов Д.А. доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 по делу N А65-12263/2019 требование АО "Газпромбанк" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ЭнергоИнвест" в размере 2 880 994 760, 24 рублей, в том числе на основании:

- договоров поручительства N 4714-030/11-6 от 03.04.2014, N 4714-029/11-6 от 03.04.2014, N 4717-047/П-5 от 26.10.2017, N 4714-031/11-6 от 03.04.2014, N 4714-023/11-6 от 25.03.2014, N 4717-046/П-5 от 26.10.2017, заключенных между заявителем и АО "Газпромбанк" в обеспечение кредитных обязательств по договорам N 4714-030/К от 03.04.2014, заключенного между АО "Газпромбанк" и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации", N 4714-029/К от 03.04.2014, N 4717-047/К от 26.10.2017, заключенных между АО "Газпромбанк" и ООО "ИНВЭНТ-Электро", N 4714-031/К от 03.04.2014, N 4714-023/К от 25.03.2014, N 4717-046/К от 26.10.2017, заключенных между АО "Газпромбанк" и ООО "Таткабель";

- договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 4714-028/3-2 от 12.05.2014, с учетом дополнительного соглашения N 2 от 09.11.2017, договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 4714-023/3-10 от 14.08.2018, договора залога имущества N 4714-023/3-14 от 31.08.2018, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2016, дополнительного соглашения N 2 от 28.12.2017, договора залога доли в уставном капитале N 4714-023/3-4 от 24.04.2014, с учетом дополнительного соглашения N 2 от 28.12.2018, заключенных между АО "Газпромбанк" и ООО "ЭнергоИнвест" в целях обеспечения исполнения обязательств должника по договорам N 4717-047/К от 26.10.2017, N 4717-032/К от 19.05.2017, N 4714-029/К от 03.04.2014, заключенным между АО "Газпромбанк" и ООО "ИНВЭНТ-Электро", N 4714-023/К от 25.03.2014, N 4717-046/К 26.10.2017, N 4714-031/К от 03.04.2014, заключенным между АО "Газпромбанк" и ООО "Таткабель", N 4717-031/К от 19.05.2017, N 4717-033/К от 19.05.2017, заключенным между АО "Газпромбанк" и ООО "Таттеплоизоляция", N 4714-030/К от 03.04.2014, заключенного между АО "Газпромбанк" и ООО "Предприятие производственно-технической комплектации".

ООО "ЭнергоИнвест" ссылаясь на то, что в рамках конкурсного производства им произведено частичное погашение задолженности на сумму 64 064 415 рублей, в том числе по договору N 4717-032/К от 19.05.2017 в размере 21 354 805 рублей, обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованию АО "Газпромбанка" к должнику в части 21 354 805 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, исходил из того, что должник и ООО "ЭнергоИнвест", являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний ИНВЭНТ (указанные обстоятельства также неоднократно установлены и оценены в рамках дел о банкротстве названных лиц), и установил, что фактически кредитные средства получены в интересах группы компаний ИНВЭНТ, соответственно, в интересах каждого из его участников, о чем свидетельствуют перекрестные обеспечения. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что разделение обязательств каждого их них является нецелесообразным с учетом встречного характера заемных обязательств и предоставленных обеспечений, поскольку экономические цели компаний являются едиными, а погашение обязательства внешнему кредитору (АО "Газпромбанк") не предоставляет права обращения к должнику с требованием как о включении в реестр, так и в порядке правопреемства.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что фактически участники группы компаний ИНВЭНТ являлись в равной степени как основными заемщиками, так и поручителями (залогодателями) по обязательствам друг друга, носящими перекрестный характер, указав, что в данном случае ООО "ЭнергоИнвест" является залогодателем по обязательствам должника перед кредитором АО "Газпромбанк".

Принимая во внимание, что требование АО "Газпромбанк" включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по договорам, заключенным непосредственно между Банком и должником, то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для вывода со ссылкой на правовой подход разрешения спорных правоотношений, складывающихся между лицами, предоставившими совместное обеспечение, о необоснованности требования ООО "ЭнергоИнвест" (залогодателя) к должнику (основному заемщику) не имеется, так как в данном случае должник и ООО "ЭнергоИнвест" не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Учитывая, что ООО "ЭнергоИнвест" (залогодатель), исполнившее частично обязательства за должника, приобретает право требования в соответствующей части к должнику, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для отклонения требований ООО "ЭнергоИнвест" у суда первой инстанции не имелось.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны при правильном применении норм права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Поскольку в спорном случае судами установлено, что ООО "ЭнергоИнвест" как залогодатель частично исполнило обязательства за должника по договорам перед АО "Газпромбанк" в размере 21 354 805 рублей, а требование АО "Газпромбанк" в этой части включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по этому кредитному соглашению, заключенному непосредственно между АО "Газпромбанк" и ООО "ИНВЭНТ-Электро", то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ООО "ЭнергоИнвест" (залогодатель) к должнику (основному заемщику), так как в данном случае должник и ООО "ЭнергоИнвест" не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в данном случае сама по себе аффилированность ООО "ЭнергоИнвест" по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

При этом следует отметить, что доводы о наличии у должника признаков кризиса в период заключения ООО "ЭнергоИнвест" с АО "Газпромбанк" вышеназванных договоров поручительства и залога, заключенных в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным соглашениям об открытии кредитной линии, не заявлялись, на соответствующие обстоятельства стороны не ссылались и судами не установлены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и основаны на ошибочном толковании норм права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, оснований для отмены принятого постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А65-11078/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева