Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2022 г. N Ф06-16666/22 по делу N А57-8227/2019

г. Казань

14 июня 2022 г.

Дело N А57-8227/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Александрова В.В.,

при участии представителя:

заявителя - акционерного общества "Жировой комбинат, г. Екатеринбург - Котовича В.А. (доверенность от 10.01.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Жировой комбинат, г. Екатеринбург

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022

по делу N А57-8227/2019

по заявлению акционерного общества "Жировой комбинат, г. Екатеринбург (ОГРН 1026605759696 ИНН 6664014643) о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Жировой комбинат", г. Саратов (ОГРН 1106453003260, ИНН 6453110490),

УСТАНОВИЛ:

Решением от 09.04.2021 Арбитражный суд Саратовской области признал акционерное общество "Жировой комбинат" (должник) несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство.

В рамках этой процедуры акционерное общество "Жировой комбинат", г. Екатеринбург (далее - АО "Жировой комбинат" г. Екатеринбург), обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении его требования в размере 101 028 389 руб. 05 коп. по договору поставки от 08.10.2018 N Д-139204/10-2018 в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 23.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, Арбитражный суд Саратовской области признал требование заявителя установленным в размере 101 28 389 руб. 05 коп. и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника - АО "Жировой комбинат", указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В кассационной жалобе АО "Жировой комбинат", г. Екатеринбург, просит состоявшийся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с понижением очередности удовлетворения требования и указывает на неосведомленность общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК Русагро") о неустойчивом финансовым положении предприятий, входящих в группу "Солнечные продукты" (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по делу N А57-6120/2019), именно ООО "ГК Русагро" 08.04.2019 предъявило в арбитражный суд заявление о признании должника банкротом, что свидетельствует о совершении поставки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Понижая очередность удовлетворения требования заявителя, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), учитывая обстоятельства, установленные по делам: N А57-6120/2019, N А57-10966/2019, N А57-5716/2019, исходил из того, что заявитель, входящий в структуру ГК "Русагро" (ООО "ГК Русагро" как его единственный акционер, начиная с 03.10.2018 фактически контролировал деятельность должника, входящего в ГК "Солнечные продукты"), и должник являются аффилированными лицами, находящимися под контролем одних и тех же лиц, что свидетельствует об осведомленности заявителя о признаках неплатежеспособности должника в 2018-2019, указанное установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 по настоящему делу.

В связи с этим суд первой инстанции, сославшись на сложившуюся судебную практику, закрепленную в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор по субординации), признал исполнение по спорной сделке компенсационным финансированием и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В Обзоре по субординации обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре по субординации, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольную организацию, пребывающую в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данной организации компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на аффилированное с должником лицо, предоставившее компенсационное финансирование, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзор по субординации).

Поэтому довод кассационной жалобы о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности не является обоснованным.

Руководствуясь статьями 287-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу N А57-8227/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Р.А. Вильданов В.В. Александров