Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2022 г. N Ф06-16678/22 по делу N А57-8227/2019

г. Казань

14 июня 2022 г.

Дело N А57-8227/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Александрова В.В.,

при участии представителя:

заявителя - акционерного общества "Жировой комбинат, г. Екатеринбург - Котовича В.А. (доверенность от 10.01.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Жировой комбинат, г. Екатеринбург

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022

по делу N А57-8227/2019

по заявлению акционерного общества "Жировой комбинат, г. Екатеринбург (ОГРН 1026605759696 ИНН 6664014643) о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Жировой комбинат", г. Саратов (ОГРН 1106453003260, ИНН 6453110490),

УСТАНОВИЛ:

Решением от 09.04.2021 Арбитражный суд Саратовской области признал акционерное общество "Жировой комбинат" (должник) несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство.

В рамках этой процедуры акционерное общество "Жировой комбинат", г. Екатеринбург (далее - АО "Жировой комбинат" г. Екатеринбург), обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении его требования в размере 554 722 866 руб. 47 коп. по договору поставки от 08.10.2018 N Д-139207/10-2018 в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 23.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, Арбитражный суд Саратовской области признал требование заявителя установленным в размере 554 722 866 руб. 47 коп. и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника - АО "Жировой комбинат", указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В кассационной жалобе АО "Жировой комбинат", г. Екатеринбург, просит состоявшийся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с понижением очередности удовлетворения требования и указывает на неосведомленность общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК Русагро") о неустойчивом финансовым положении предприятий, входящих в группу "Солнечные продукты" (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по делу N А57-6120/2019), именно ООО "ГК Русагро" 08.04.2019 предъявило в арбитражный суд заявление о признании должника банкротом, что свидетельствует о совершении поставки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя зявителя, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Понижая очередность удовлетворения требования заявителя, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), учитывая обстоятельства, установленные по делам: N А57-6120/2019, N А57-10966/2019, N А57-5716/2019, исходил из того, что заявитель, входящий в структуру ГК "Русагро" (ООО "ГК Русагро" как его единственный акционер, начиная с 03.10.2018 фактически контролировал деятельность должника, входящего в ГК "Солнечные продукты"), и должник являются аффилированными лицами, находящимися под контролем одних и тех же лиц, что свидетельствует об осведомленности заявителя о признаках неплатежеспособности должника в 2018-2019, указанное установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 по настоящему делу.

В связи с этим суд первой инстанции, сославшись на сложившуюся судебную практику, закрепленную в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор по субординации), признал исполнение по спорной сделке компенсационным финансированием и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В Обзоре по субординации обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре по субординации, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольную организацию, пребывающую в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данной организации компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на аффилированное с должником лицо, предоставившее компенсационное финансирование, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзор по субординации).

Поэтому довод кассационной жалобы о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности не является обоснованным.

Руководствуясь статьями 287-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу N А57-8227/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Р.А. Вильданов В.В. Александров