Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 июня 2022 г. N Ф06-18744/22 по делу N А55-17138/2021

г. Казань

15 июня 2022 г.

Дело N А55-17138/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие сторон извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк "ЦЕРИХ" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022

по делу N А55-17138/2021

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Банк "ЦЕРИХ", г. Орёл (ОГРН 1025700000578, ИНН 5751016814), к Козиной Юлии Александровне, г. Самара, о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Банк "ЦЕРИХ" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Козиной Юлии Александровне (далее - Ликвидатор) о взыскании 383574 руб. 20 коп. убытков.

Исковое заявление мотивировано исключением общества с ограниченной ответственностью "Муза" из Единого государственного реестра юридических лиц, не предпринятием Ликвидатором действий по погашению установленной судебным актом задолженности перед Кредитором, наличием оснований для взыскания убытков с Ликвидатора.

Ликвидатор в возражениях на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку взысканная с ООО "Муза" задолженность оплачивается Ликвидатором в рамках исполнительного производства, большая часть долга выплачена, убытки отсутствуют.

До вынесения решения по существу спора судом принято уменьшение Кредитором размера исковых требований до 226821 руб. 89 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: действия ликвидатора не повлекли возникновение у Кредитора убытков в заявленном размере, взысканием спорных денежных средств в рамках исполнительного производства, удовлетворение иска повлечёт двойное взыскание, отсутствуют доказательства наличия совокупности оснований для взыскания убытков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 решение суда первой инстанции от 13.10.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Кредитор обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Кредитор ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что задолженность ООО "Муза" в полном объёме не погашена, требования Кредитора не были включены Ликвидатором в ликвидационный баланс ООО "Муза", требование о взыскании убытков является самостоятельным, двойное взыскание отсутствует.

Ликвидатор в возражениях на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку убытки Кредитора в результате ликвидации ООО "Муза" возмещаются, погашение производится в рамках исполнительного производства, удовлетворение иска повлечёт двойное взыскание.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Кредитора, отзыва Ликвидатора на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

11.02.2014 между ООО "Микрофинансовое агентство" (займодавец) и ООО "Муза" (заёмщик) был заключён договор займа N 629/1015-003729, согласно которому займодавец передал заёмщику денежные средства в сумме 350000 руб. на срок до 11.02.2016 включительно, а заёмщик обязался вернуть указанную сумму займа.

30.12.2013 между ООО "Микрофинансовое агентство" (цедент) и Банком "Церих" (ЗАО) (цессионарий) был заключён договор цессии, по условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает права требования по дополнительным соглашениям, заключённым по форме Приложения N 1 к договору.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО "Муза" обязательств по договору займа N 629/1014-003729 между ООО "Микрофинансовое агентство" и Козиной Ю.А. был заключён договор поручительства от 11.02.2014 N 6291015-003729-п01, согласно условиям которого Козина Ю.А. обязалась солидарно отвечать перед ООО "Микрофинансовое агентство" за исполнение обязательств ООО "Муза".

Согласно дополнительному соглашению от 22.10.2014 N 95 к договору цессии от 30.12.2013 N 27 цедент передает, а цессионарий приобретает права требования, указанные в разделе 1 договора цессии. Реквизиты договоров займа, наименования юрлиц, ФИО физлиц должников, размер требований по каждому договору займа и прочие условия указываются в отношении каждого конкретного должника отдельно в Приложении N 1 к дополнительному соглашению, являющимся его неотъемлемой частью.

Согласно Приложению N 1 Кредитором было приобретено право требования к ООО "Муза" по договору займа от 11.02.2014 N 629/1015-003729.

04.06.2015 инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары в ЕГРЮЛ внесена запись N 2156313215507 о принятии ООО "Муза" решения о ликвидации и формирования ликвидационной комиссии. Руководителем ликвидационной комиссии была назначена Козина Ю.А.

01.07.2015 в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица ООО "Муза".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 по делу N А48-1180/2016 Кредитор признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

17.07.2018 исполняющим обязанности мирового судьи судебного участка N 44 Промышленного судебного района г. Самары Самарской области по заявлению Кредитора вынесен судебный приказ по делу N 2-1198/18 о взыскании солидарно с ООО "Муза", Козиной Ю.А. задолженности по кредитному договору в сумме 383574 руб. 20 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3517 руб. 87 коп.

На основании указанного судебного приказа в отношении ООО "Муза" было возбуждено исполнительное производство N 9206/18/63045-ИП от 23.08.2018.

16.11.2018 данное исполнительное производство было окончено в связи с ликвидацией должника.

30.11.2018 Кредитором в адрес Ликвидатора было направлено требование кредитора ликвидируемого юридического лица об установлении требования Кредитора и включении в реестр ООО "Муза" в размере 383574 руб. 20 коп.

10.12.2019 инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары в ЕГРЮЛ внесена запись N 6196313610300 об исключении ООО "Муза" из ЕГРЮЛ как не действующего юридического лица.

Поскольку требования Кредитора не были удовлетворены ООО "Муза" и не были включены Ликвидатором в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Муза", Кредитор обратился в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере; под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом в силу пункта 3 той же статьи Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации)

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причинённые ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьёй 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пунктов 2, 3 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершённой им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за её одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учёта известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Судебные инстанции пришли к выводу, что Ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств ООО "Муза" перед Кредитором. Однако требования Кредитора не были включены Ликвидатором в ликвидационный баланс юридического лица, что само по себе свидетельствует о допущенном Ликвидатором нарушении.

В то же время, из материалов дела следует, что Ликвидатор является должником Кредитора по неисполненному ООО "Муза" заёмному обязательству, что установлено судебным актом, и в отношении Ликвидатора ведётся исполнительное производство N 9205/18/63045-ИП, в рамках которого с Ликвидатора в пользу Кредитора взысканы денежные средства.

Согласно представленным в материалы дела сведениям судебного пристава-исполнителя, исполнительное производство N 9205/18/63045-ИП о взыскании в пользу Кредитора задолженности с Ликвидатора находится на исполнении в Межрайонном отделе судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и розыску УФССП России по Самарской области.

Поскольку имеются обязательства самого Ликвидатора как поручителя перед Кредитором по неисполненному обязательству ликвидированного юридического лица, убытки от неисполнения которых предъявлены в рамках настоящего дела, и по которым Кредитор получает от Ликвидатора денежные средства, судебные инстанции правомерно указали, что взыскание с Ликвидатора заявленной суммы убытков приведёт к неосновательному обогащению Кредитора в виде двойного взыскания спорной суммы задолженности.

Судебными инстанциями обоснованно указано, что обязательства Козиной Ю.А. как ликвидатора и поручителя ограничены объёмом обязательств основного заёмщика - ООО "Муза".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о правомерности выводов судебных инстанций о возникновении в данном случае двойного взыскания в пользу Кредитора.

Фактически доводы кассационной жалобы Кредитора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы Кредитора и отмены судебных актов не установлены.

Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за её рассмотрение суд округа в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А55-17138/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева