Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 июля 2022 г. N Ф06-19522/22 по делу N А65-422/2020

г. Казань

06 июля 2022 г.

Дело N А65-422/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплёвой М.В.,

при участии представителей:

Читальникова А.Г. - Гарифуллиной Р.Р., доверенность от 16.06.2020,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аренда Даром" Сидорова М.А. - Ахметовой А.Р., доверенность от 15.04.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аренда Даром" Сидорова Марата Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022

по делу N А65-422/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аренда Даром" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аренда Даром",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "Аренда Даром" (далее - ООО "Аренда Даром", должник), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Марат Александрович.

В рамках указанного дела в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился конкурсный управляющий Сидоров М.А. с заявлением о признании недействительной сделкой договора займа между ООО "Аренда Даром" и Читальниковым Алексеем Геннадьевичем (далее - ответчик) на сумму 1 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сидорова М.А. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение суда первой инстанции от 16.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Сидоров М.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению кассатора, заключение должником оспариваемого договора займа повлекло за собой ухудшение финансового положения должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Присутствующий в судебном заседании представитель Читальникова А.Г. напротив, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Сидорова М.А. без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба конкурсного управляющего Сидорова М.А. рассмотрена в отсутствие заявителя и иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Сидоров М.А. ссылался на то, что в ходе конкурсного производства ему стало известно о перечислении должником денежных средств 1 602 417,10 руб. в пользу ФНС России в качестве погашения за Читальникова А.Г. задолженности ООО "Торговый Дом АвтоСнабЦентр" по обязательным платежам в рамках дела в рамках дела N А65-715/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговый Дом АвтоСнабЦентр".

Полагая, что в результате этого платежа у Читальникова А.Г., который на тот момент был директором общества "Аренда Даром", образовалась неосновательное обогащение в размере 1 602 872,14 руб., конкурсный управляющий Сидоров М.А. обратился в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан с иском к Читальникову А.Г. о взыскании неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего Сидорова М.А. к Читальникову А.Г., Набережночелнинский городской суд РТ в своем решении от 21.05.2021 по делу N 2-4797/2021 установил, что 11.05.2016 между ООО "Аренда Даром" (заемщик) и Читальниковым А.Г. (займодавец) был заключен договор займа, согласно которому Читальников А.Г. передал, а ООО "Аренда Даром" приняло в заем денежные средства в сумме 1 700 000 руб. со сроком возврата до 28.03.2017. Факт передачи денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 325 от 11.05.2016, на которой имеются подпись главного бухгалтера ООО "Аренда Даром" Колесниченко Н.В. и печать организации.

Набережночелнинским городским судом РТ также установлено, что 14.03.2017 ООО "Аренда Даром" в счет исполнения принятых на себя обязательств по возврату денежных средств Читальникову А.Г. на основании его письма произвело частичное погашение суммы займа путем перечисления на счет Федеральной налоговой службы России денежных средств в сумме 1 602 872,14 руб. в качестве погашения за Читальникова А.Г. обязательств ООО "Торговый дом АвтоСнабЦентр" по уплате обязательных платежей в рамках дела N А65-715/2014.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16.09.2021 по делу N 2-4797/2021 решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 21.05.2021 оставлено без изменения.

Обращаясь в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Сидоров М.А. ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагал, что в результате заключения между Читальниковым А.Г. и обществом "Аренда Даром" договора займа должнику и его кредиторам был причинен вред, сделка заключена в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, для должника оспариваемая сделка является безвозмездной, так как встречного исполнения ООО "Аренда Даром" не получало.

При этом конкурсный управляющий Сидоров М.А. обращал внимание суда на то, что о заключении между должником и ответчиком оспариваемого договора займа ему стало известно только после судебного заседания Набережночелнинского городского суда РТ от 21.05.2021.

Отказывая в удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Сидоровым М.А. требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1, статей 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), и исходил из того, что конкурсным управляющим Сидоровым М.А. оспаривается договор займа от 11.05.2016, по которому Читальниковым А.Г. выдан заем обществу "Аренда Даром" на сумму 1 700 000 руб.

С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к оспариваемому договору займа положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку с учетом даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аренда Даром" (16.01.2020) оспариваемый договор займа от 11.05.2016 заключен за пределами ретроспективного срока оспоримости, установленного положениями пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а обстоятельства, свидетельствующие о выходе за пределы специальных оснований недействительности (глава III.1 Закона о банкротстве), и наличии общих оснований недействительности оспариваемой сделки (статьи 10, 168 ГК РФ) отсутствуют и заявителем не приведены.

При этом суд первой инстанции отклонил заявление ответчика о применении исковой давности к требованиям конкурсного управляющего Сидорова М.А. со ссылкой на то, что обстоятельства совершения оспариваемой сделки стали известны конкурсному управляющему только 21.05.2021 в ходе рассмотрения иска конкурсного управляющего Сидорова М.А. к Читальникову А.Г. о взыскании неосновательного обогащения в Набережночелнинском городском суде РТ, в связи с чем срок исковой давности начал течь не ранее 21.05.2021, в то время как заявление об оспаривании сделки посредством системы "Мой арбитр" подано конкурсным управляющим Сидоровым М.А. 02.09.2021, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Повторно рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для вывода о том, что обстоятельства сделки вышли за пределы оснований оспоримости сделки, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда не имеется оснований для квалификации сделки по правилам статей 10 и 168 ГК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что конкурсный управляющий Сидоров М.А. в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора о фальсификации договора займа от 11.05.2016 на сумму 1 700 000 руб., а также квитанции к приходному кассовому ордеру N 35 от 11.05.2016 не заявлял.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Как следует из содержания просительной части заявления конкурсного управляющего Сидорова М.А., обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, он просил признать недействительной сделкой договор займа между обществом "Аренда Даром" и Читальниковым А.Г. на сумму 1 700 000 руб. и применить последствия недействительности в виде взыскания с Читальникова А.Г. денежных средств в размере 1 700 000 руб.

При этом в обоснование момента своей осведомленности о наличии такого договора займа конкурсный управляющий ссылался на решение Набережночелнинского городского суда РТ от 21.05.2021 по делу N 2-4797/2021 по иску самого конкурсного управляющего Сидорова М.А. к Читальникову А.Г. о взыскании неосновательного обогащения.

Рассмотрев заявленное конкурсным управляющим Сидоровым М.А. требование о признании договора займа на сумму 1 700 000 руб. недействительной сделкой, и установив факт заключения договора займа от 11.05.2016 на сумму 1 700 000 руб. за пределами ретроспективного срока оспоримости, установленного положениями пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие доводов, свидетельствующих о выходе за пределы специальных оснований недействительности подозрительных сделок (глава III.1 Закона о банкротстве), суды отказали в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве раскрывают условия недействительности сделок, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам.

Из установленных судами обстоятельств следует, что оспариваемый договор займа от 11.05.2016 совершен за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку договор займа заключен 11.05.2016, в то время как дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аренда Даром" возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.01.2020.

Таким образом, исходя из просительной части заявления конкурсного управляющего Сидорова М.А. и учитывая, что оспариваемый договор займа совершен более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий лишен возможности ссылаться на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по основаниям безвозмездности и причинения вреда кредиторам должника (пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) является верными.

В рассматриваемом случае у судов не имелось оснований для признания оспариваемого договора займа на сумму 1 700 000 руб. недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, заявление управляющего Сидорова М.А. о признании спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 ГК РФ подлежит удовлетворению только при доказанности материалами дела наличия у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Исходя из указанных обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, проанализировав, исследовав и оценив все представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что все приведенные доводы и фактические обстоятельства полностью охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим не заявлено, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки недействительности (ничтожности) по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки с исключительной целью причинения вреда кредиторам, то есть со злоупотреблением правом, конкурсным управляющим не доказаны, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и представленным в материалы настоящего спора доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А65-422/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Р. Кашапов М.В. Коноплёва