Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 августа 2022 г. N Ф06-21828/22 по делу N А55-15192/2021

г. Казань

31 августа 2022 г.

Дело N А55-15192/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

акционерного общества "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" - Рогового И.Ю., доверенность от 16.08.2022,

финансового управляющего Егерева О.А. - Мутолапова Р.Х., доверенность от 25.02.2022,

Махлая С.В. - Кириченко Е.И.,

иностранных компаний (заявителей кассационных жалоб) - Кицмаришвили Д.Э., доверенность от 06.12.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы "Камара Лтд.", "Байрики Инк.", "Инстантания Холдингс Лтд.", "Трафальгар Трафхолд Лимитед", "Риверделл Ворлдвайд Лимитед", "Санита Глобал Лимитед", "Тех-Лорд СА", "Сильвергрув Ресурсез Лимитед", "Тодан Лимитед", "Халнуре ЛТД", "Викертон Лимитед", "Боргат Инвестментс Лимитед", "Магнум Инвестментс Трейдинг Корпорейшн", "Нитерой Лимитед" и Махлая Сергея Владимировича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022

по делу N А55-15192/2021

об исключении имущества из конкурсной массы, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Махлая Сергея Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Махлая Сергея Владимировича (далее - Махлай С.В., должник) иностранные компании - Bairiki Inc., Kamara Ltd., Instantania Holdings Ltd., Trafalgar Developments Ltd., Rivcrdelle Worldwide Limited, Sanita Global Limited, Tech-Lord SA, Silvcrgrovc Resources Limited, Todan Limited, Halnure Ltd., Wickerton Limited, Borgat Investments Limited, Magnum Investment Trading Corporation, Niteroi Limited (далее - заявители, компании) обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх.17594 от 25.01.2022) об исключении из конкурсной массы должника - Махлая С.В. следующего имущества: 1) акции ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, место нахождения: 445045. Самарская область, город Тольятти, Поволжское шоссе, 32) в количестве 68 163979/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО "ТОАЗ" в размере 15.946112%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании "Trafalgar Trafhold Limited" ("Трафальгар Трафхолд Лимитед") (ранее - Trafalgar Developments Ltd. ("Трафальгар Девелопменте Лтд."), открытом в АО "Тольяттихимбанк"; 2) акции ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, место нахождения: 445045. Самарская область, город Тольятти, Поволжское шоссе, 32) в количестве 80 181044/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО "ТОАЗ" в размере 18.747906%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании "lnstantania Holdings LTD." ("Инстантаниа Холдингс Лтд."), открытом в АО "Тольяттихимбанк": 3) акции ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, место нахождения: 445045, Самарская область, город Тольятти. Поволжское шоссе, 32) в количестве 69 69657/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО "ТОАЗ" в размере 16.081007%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании "Bairiki lnc." ("Байрики Инк."), открытом в АО "Тольяттихимбанк"; 4) акции ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, место нахождения: 445045, Самарская область, город Тольятти, Поволжское шоссе, 32) в количестве 86 35354/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПЛО "ТОАЗ" в размере 19.990000%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании "Каmarа LTD" ("Камара Лтд."), открытом в АО "Тольяттихимбанк"; 5) акции ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, место нахождения: 445045. Самарская область, город Тольятти, Поволжское шоссе. 32) в количестве 1 44000/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПЛО "ТОАЗ" в размере 0.148277%, находящиеся на счете депо компании "Halnure Ltd" ("Халнуре Лтд."), открытом в АО "Тольяттихимбанк".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2022 в удовлетворении заявления Bairiki Inc., Kamara Ltd., Instantania Holdings Ltd., Trafalgar Developments Ltd., Rivcrdelle Worldwide Limited, Sanita Global Limited, Tech-Lord SA, Silvcrgrovc Resources Limited, Todan Limited, Halnure Ltd., Wickerton Limited, Borgat Investments Limited, Magnum Investment Trading Corporation, Niteroi Limited (вх.17594 от 25.01.2022) об исключении имущества из конкурсной массы отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2022 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах "Камара Лтд.", "Байрики Инк.", "Инстантания Холдингс Лтд.", "Трафальгар Трафхолд Лимитед", "Риверделл Ворлдвайд Лимитед", "Санита Глобал Лимитед", "Тех-Лорд СА", "Сильвергрув Ресурсез Лимитед", "Тодан Лимитед", "Халнуре ЛТД", "Викертон Лимитед", "Боргат Инвестментс Лимитед", "Магнум Инвестментс Трейдинг Корпорейшн", "Нитерой Лимитед" и Махлай С.В. просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение судами норм права.

Финансовый управляющий представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, обжалованные судебные акты оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, компании "Риверделл Ворлдвайд Лимитед", "Санита Глобал Лимитед", "Тех-Лорд СА" (Tech-Lord SA), "Сильвергрув Рееурсез Лимитед", "Тодан Лимитед", "Халнуре ЛТД", "Викертон Лимитед", "Боргат Инвестмент Лимитед", "Магнум Инвестментс Трейдинг Корпорейшн" (далее - заявители) передали обыкновенные именные акции публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ПАО "ТОАЗ"), государственный регистрационный номер выпуска 1-04-00014-Е (номинальная стоимость одного выпуска ценных бумаг 225 326 руб.), в доверительное управление компаниям "Байрики Инк.", "Камара Лтд.", "Инстантаниа Холдинге Лтд.", "Трафальгар Девелопментс Лтд." (далее - БКИТ, доверительные управляющие), что подтверждается договорами доверительного управления.

В инвентаризационной описи Егеревым О.А. в качестве принадлежащего должнику имущества указано: 1) акции ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, место нахождения: 445045, Самарская область, город Тольятти, Поволжское шоссе, 32) в количестве 68 163979/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО "ТОАЗ" в размере 15.946112%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании "Trafalgar Trafhold Limited" ("Трафальгар Трафхолд Лимитед") (ранее - Trafalgar Developments Ltd. ("Трафальгар Девелопменте Лтд."), открытом в АО "Тольяттихимбанк"; 2) акции ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, место нахождения: 445045, Самарская область, город Тольятти, Поволжское шоссе, 32) в количестве 80 181044/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО "ТОАЗ" в размере 18.747906%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании "lnstantania Holdings LTD." ("Инстантаниа Холдингс Лтд."), открытом в АО "Тольяттихимбанк"; 3) акции ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, место нахождения: 445045, Самарская область, город Тольятти, Поволжское шоссе, 32) в количестве 69 69657/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО "ТОАЗ" в размере 16.081007%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании "Bairiki lnc." ("Байрики Инк."), открытом в АО "Тольяттихимбанк"; 4) акции ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, место нахождения: 445045, Самарская область, город Тольятти, Поволжское шоссе, 32) в количестве 86 35354/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО "ТОАЗ" в размере 19.990000%, находящиеся на счете депо (ДУ) компании "Каmarа LTD" ("Камара Лтд."), открытом в АО "Тольяттихимбанк"; 5) акции ПАО "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, место нахождения: 445045, Самарская область, город Тольятти, Поволжское шоссе, 32) в количестве 1 44000/225326 штук, составляющие долю обыкновенных акций ПАО "ТОАЗ" в размере 0.148277%, находящиеся на счете депо компании "Halnure Ltd" ("Халнуре Лтд."), открытом в АО "Тольяттихимбанк"; 6) акции ЗАО "Корпорация "Тольяттиазот".

Кроме того, Егеревым О.А. в инвентаризационную опись включено 100% долей в иностранных компаниях, в отношении которых Махлай С.В. является владельцем: 1) "Thomton Ventures Limited" (Великобритания); 2) "Tech-Lord SA" (Швейцария); 3) "Borgat lnvestment Limited" (Кипр); 4) "A.S. Industries (CYPRUS) LTD" (Кипр); 5) "Todan Limited" (Кипр); 6) "Wickerton Limited" (Британские Виргинские острова); 7) "Riverdelle Worldwide Limited" (Британские Виргинские острова); 8) "Sanita Global Limited" (Британские Виргинские острова); 9) "Silvergrove Resources Limited" (Британские Виргинские острова); 10) "Halnure Ltd" (Халнуре Лтд) (Британские Виргинские острова) (ранее - "Halnure LTDa" (Halnure SA), Восточная Республика Уругвай); 11) "Magnum Investment Trading Corporation" (Британские Виргинские острова); 12) "Niteroi Limited" (Британские Виргинские острова); 13) "Arodoet Enterprises Limited" (Кипр); 14) "Kizzie Consulting Limited" (Кипр); 15) "Farodot Consulting Limited" (Кипр); 16) "Florenta Management Limited" (Кипр); 17) "Evanda Holdings Limited" (Кипр); 18) "Entouraga Limited" (Кипр); 19) "Tiberius Investment Group Ltd"; 20) "Trafalgar Trafhold Limited" ("Трафальгар Трафхолд Лимитед") (СентЛюсия) (ранее - Trafalgar Developments Ltd. ("Трафальгар Девелопменте Лтд."), Ангилья); 21) "Instantania Holdings LTD." ("Инстантаниа Холдингс Лтд.") (Британские Виргинские острова); 22) "Balriki Inc." ("Байрики Инк.") (Британские Виргинские острова) (ранее компания была зарегистрирована в Невис); 23) "Kamara LTD" ("Камара Лтд.") (Сент-Люсия).

Из заявления следует, что держателем реестра акционеров ПАО "Тольяттиазот" является ООО "Московский Фондовый Центр", заявителями в лице БКИТ заключены договоры с АО "Тольяттихимбанк" на оказание услуг, открыты счета депо.

Сославшись на то, что спорное имущество должнику не принадлежит, заявители обратились в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением об исключении вышеуказанного имущества из конкурсной массы.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 213.25 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", отказывая в удовлетворении заявления компаний, исходил из следующего.

Приговором суда по уголовному делу установлено, что Махлай С.В. является бенефициарным владельцем иностранных компаний.

Кроме того, судами установлено, что акции ПАО "ТОАЗ", учитываемые на счетах депо иностранных компаний, принадлежат должнику Махлаю С.В., что подтверждается вступившими в силу судебными актами (приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 05.07.2019, постановлениями Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2021 по делу N А55-25451/2020, определениями Верховного суда Российской Федерации от 26.07.2021 по делу N А55-25451/2020 (N 306-ЭС21-11440 (1), N 306-ЭС21-11440 (2)), решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 19.08.2021 по делу N 2-3588/2021 об отказе в разделе имущества супругов.

Таким образом, акции ПАО "ТОАЗ", учитываемые на счетах депо иностранных компаний, а также сами иностранные компании являются активом должника Махлая С.В., входят в его конкурсную массу и в силу статьи 213.25 Закона о банкротстве исключительно финансовый управляющий вправе выступать от имени должника и принадлежащих ему иностранных компаний.

Доказательств, опровергающих принадлежность акций ПАО "ТОАЗ" должнику Махлаю С.В., не представлено.

Суд первой инстанции констатировал, что должник Махлай С.В., являясь собственником акций ПАО "ТОАЗ", переданных в доверительное управление, в силу статьи 1014 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является учредителем доверительного управления акциями ПАО "ТОАЗ".

Банкротство должника Махлая С.В. влечет прекращение договоров доверительного управления в силу пункта 2 статьи 1018 ГК РФ, следовательно, акции ПАО "ТОАЗ", принадлежащие должнику, подлежат включению в конкурсную массу.

Таким образом, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления компаний об исключении спорного имущества из конкурсной массы должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав на то, что акции ПАО "ТОАЗ", учитываемые на счетах депо иностранных компаний, а также сами иностранные компании принадлежат должнику Махлаю С.В.

Законность и обоснованность включения этого имущества в конкурсную массу должника подтверждена вступившими в силу судебными актами и решениями Федеральной антимонопольной службы.

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022, утверждено Положение о порядке организации и проведения торгов по реализации не обремененного залогом имущества должника - Махлая С.В., находящегося на территории Российской Федерации, в редакции, предложенной финансовым управляющим должника, а также отказано в исключении из конкурсной массы имущества, принадлежащего должнику, в том числе акций ПАО "ТОA3".

Судебными актами признаны правомерными действия финансового управляющего по голосованию пакетом акций ПАО "ТОАЗ", принадлежащим должнику Махлаю С.В. Законность данных действий финансового управляющего Егерева О.А. подтверждена также судебными актами, принятыми в рамках дела N А55-32087/2021, об обязании созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров ПАО "ТОАЗ".

Правомерность действий финансового управляющего по организации и проведении торгов имуществом Махлая С.В., в том числе акциями ПАО "ТОАЗ", подтверждается решениями комиссии Федеральной антимонопольной службы от 04.02.2022 N 04/10/18.1-19/2022 и N 04/10/18.1-17/2022 об оставлении без рассмотрения жалоб, поданных от имени иностранных компаний, решениями Федеральной антимонопольной службы от 16.02.2022 N 04/10/18.1-33/2022 и N 04/10/18.1- 30/2022 по заявлению должника Махлая С.В. о приостановлении проведения торгов и жалобе должника Махлая С.В.

На основании определения Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2022 состоялись торги по продаже имущества должника Махлая С.В., в том числе в отношении акций ПАО "ТОАЗ", заявленных к исключению.

Согласно пояснениям финансового управляющего данное имущество передано финансовым управляющим Махлая С.В. победителю торгов, а денежные средства распределены кредитору.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что исходя из установленных по делу обстоятельств и доказательств, суды двух инстанций правомерно отказали в исключении спорного имущества из конкурсной массы должника.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введения реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством (пункт 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Как установили суды, акции ПАО "ТОАЗ", учитываемые на счетах депо иностранных компаний, а также сами иностранные компании принадлежат должнику Махлаю С.В., что подтверждается вступившими в силу судебными актами.

Кроме того, имущество уже реализовано с открытых торгов, а денежные средства распределены кредитору, соответственно, требования об исключении имущества из конкурсной массы в любом случае не могут быть удовлетворены.

Доводы заявителей сводятся к несогласию со вступившими в законную силу судебными актами, в том числе приговором суда по уголовному делу и решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 19.08.2021 и направлены на пересмотр судебных актов, что недопустимо.

Поскольку правовых оснований для исключения имущества должника из конкурсной массы не имеется, в удовлетворении заявления компаний судами отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают правильность выводов судов и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу N А55-15192/2021 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов Е.П. Герасимова