Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 сентября 2022 г. N Ф06-22024/22 по делу N А55-9028/2019

г. Казань

06 сентября 2022 г.

Дело N А55-9028/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей на основании доверенностей:

Банка ВТБ (публичное акционерное общество) - Гарявиной Е.Н., Тилибаева А.Ю.,

при участии в Арбитражном суде Самарской области представителя на основании доверенности:

Бондаренко Сергея Юрьевича - Коноваловой Н.В.,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Самарской области кассационные жалобы Банка ВТБ (публичное акционерное общество) и финансового управляющего имуществом должника Бондаренко Сергея Юрьевича Гребенюка Олега Викторовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022

по делу N А55-9028/2019

по заявлению финансового управляющего Гребенюка Олега Викторовича о признании сделки недействительной к ответчику - Лисицких Юрию Николаевичу, об истребовании доказательств, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бондаренко Сергея Юрьевича, ИНН 632123325946, СНИЛС 025-606-517-34,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Бондаренко Сергея Юрьевича (далее - Бондаренко С.Ю., должник) его финансовый управляющий Гребенюк Олег Викторович (далее - финансовый управляющий Гребенюк О.В.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Бондаренко С.Ю. недвижимого имущества (кадастровый номер 63:09:0101157:2285, дата государственной регистрации перехода права собственности - 20.10.2017) в пользу Лисицких Юрия Николаевича (далее - Лисицких Ю.Н., ответчик) и применении последствия недействительности сделки в виде обязания Лисицких Ю.Н. возвратить в конкурсную массу Бондаренко С.Ю. следующее недвижимое имущество: гаражный бокс N 25, назначение: нежилое помещение, площадь: 27,20 кв.м, 2 этаж: комната N 5, адрес объекта: Самарская область, город Тольятти, Автозаводский район, ул. Льва Яшина, д.6 ГК-97, кадастровый (условный) номер: 63:09:0101157:2285.

Также финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об истребовании у Отделения Пенсионного фонда по Самарской области сведений о факте трудовой деятельности Лисицких Ю.Н. в ООО ПКФ "Фаянс" (ИНН 6321004470) и у Управления записи актов гражданского состояния Самарской области сведений о родстве Лисицких Ю.Н. и Лисицких А.Ю.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2022 в удовлетворении заявлений финансового управляющего Гребенюка О.В. от 15.04.2021 к ответчику Лисицких Ю.Н. об оспаривании сделки, от 01.09.2021 об истребовании доказательств отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2022 оставлено без изменения.

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (кредитор должника) и финансовый управляющий имуществом должника Бондаренко С.Ю. Гребенюк О.В., не согласившись с принятыми по спору судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 отменить, сославшись на несоответствие выводов судов о недоказанности оснований для признания сделки недействительной фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

По мнению заявителей жалоб, в материалах дела содержатся достаточные доказательства для признания спорной сделки недействительной, выводы судов об обратном - несостоятельны.

В судебном заседании представители Банка ВТБ (ПАО) доводы кассационной жалобы поддержали, представитель должника высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установили суды и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 01.01.2021 должником по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2017, заключенном с гражданином Лисицких Ю.Н., был продан гаражный бокс N 25, назначение: нежилое помещение, площадь: 27,20 кв.м, 2 этаж: комната N 5, адрес объекта: Самарская область, город Тольятти, Автозаводский район, ул. Льва Яшина, д.6 ГК-97, кадастровый (условный) номер: 63:09:0101157:2285. Регистрация права произведена 20.10.2017.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Бондаренко С.Ю.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2020 Бондаренко С.Ю. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Указывая на то, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку совершена безвозмездно (в отсутствие доказательств оплаты со стороны ответчика) при злоупотреблении правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и при наличии на момент ее совершения у последнего признаков неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки, совершенной в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и ее квалификации как ничтожной применительно к положениям статей 10, 170 ГК РФ.

Придя к такому выводу, суды исходили из возмездности оспариваемой сделки и недоказанности доводов финансового управляющего о неполучении встречного представления со стороны ответчика.

Как установили суды, в соответствии с пунктом 2.1 договора цена объекта недвижимости составляет 350 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора передача денежных средств подтверждается распиской.

Из имеющейся в деле копии расписки от 12.10.2017 следует, что Бондаренко С.Ю. получил от Лисицких Ю.Н. денежные средства в сумме 350 000 руб. в счет оплаты за приобретаемый гаражный бокс.

При проверке финансовой возможности ответчика приобрести спорное нежилое помещение суды установили следующее.

В соответствии с представленной ответчиком в материалы настоящего дела справкой 2-НДФЛ заработная плата Лисицких Ю.Н. за 2016-2017 годы составила более 200 000 руб.

Кроме того, Лисицких Ю.Н. по договору купли-продажи транспортного средства от 11.05.2013 продал принадлежащий ему на праве собственности личный автомобиль по цене 250 000 руб.

Согласно сведениям ГИБДД РФ от 24.12.2021 Лисицких Ю.Н. с 2013 года до 2021 года не приобретал транспортных средств.

Также в дело представлены справки 2-НДФЛ Лисицких Д.Ю. (сына ответчика) за 2016-2017 годы, подтверждающие наличие у него финансовой возможности для оказания материальной помощи отцу.

Таким образом, проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суды сделали вывод о том, что Лисицких Ю.Н. имел финансовую возможность оплатить денежные средства в сумме 350 000 руб. в счет оплаты приобретенного объекта недвижимости.

Доводы о мнимом характере оспариваемой сделки были отклонены судами с учетом представленных в дело документов, свидетельствующих о ее реальности. Документальных доказательств того, что после продажи спорного имущества должник продолжает пользоваться им, в материалы дела не представлено.

Также суды учли отсутствие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих утверждение финансового управляющего о цели причинения вреда кредиторам должника посредством заключения договора купли-продажи нежилого помещения.

Суды установили, что на момент заключения оспариваемой сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Так, судебный акт о взыскании в пользу кредитора (ООО "Поволжский шинный холдинг") с должника денежных средств, положенный в основу заявления о признании последнего банкротом, вынесен после совершения оспариваемой сделки.

Доводы финансового управляющего и Банка ВТБ (ПАО) о том, что должник на дату совершения оспариваемой сделки отвечал признаку неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства поручителя за ООО "Поволжская шинная компания" по кредитному договору перед АКБ "Абсолют Банк" (ПАО), суд апелляционной инстанции посчитал несостоятельными, указав на то, что срок возврата кредита был пролонгирован с 01.04.2017 по 01.06.2019 (реструктуризация долга), стороны кредитного договора дополнительным соглашением от 03.09.2018 установили начисленную, но неуплаченную неустойку в размере 33 340 330,18 руб. по состоянию на 31.07.2018, то есть обязательства по возврату долга как основного заемщика, так и поручителя в рамках кредитных взаимоотношений возникли после совершения оспариваемой сделки.

Как отметил апелляционный суд, финансовый управляющий не доказал, что при совершении сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку факт встречного исполнения ответчиком обязательства по оплате нежилого помещения документально подтвержден. Доказательств обратного либо несоответствия цены продажи спорного помещения рыночной стоимости финансовым управляющим не приведено (статья 65 АПК РФ).

При этом, так как финансовым управляющим не доказано причинение оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника, не имеет правового значения факт заинтересованности (юридической/фактической) должника и ответчика, либо знание ответчика о неплатежеспособности должника, так как для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оспаривающему сделку лицу необходимо доказать совокупность указанных обстоятельств.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о недоказанности совершения сделки при злоупотреблении правом, соответственно, отсутствии оснований для признания ее недействительной применительно к общегражданским нормам (статья 10 ГК РФ).

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суды, исследовав имеющиеся в деле доказательства, придя к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорного договора купли-продажи недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усмотрев оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 170 ГК РФ, правомерно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Оснований полагать, что судами не были исследованы все имеющиеся в деле доказательства, не имеется.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку при принятии кассационной жалобы в уплате государственной пошлины финансовому управляющему имуществом должника была предоставлена отсрочка, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Судебные расходы Банка ВТБ (ПАО) по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы применительно к статье 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А55-9028/2019 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Бондаренко Сергея Юрьевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова