Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2022 г. N Ф06-22359/22 по делу N А72-4451/2012

г. Казань

13 сентября 2022 г.

Дело N А72-4451/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о - Беккер Д.Э., доверенность от 30.08.2021,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Симбирские Стройматериалы" Семеновой Полины Валерьевны - Медкова Н.В., доверенность от 01.07.2022,

Федеральной налоговой службы- Еналиевой Э.Ф., доверенность от 24.01.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022

по делу N А72-4451/2012

по заявлению Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о о признании недействительным решение собрания кредиторов от 13.01.2022,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Симбирские Стройматериалы" (ИНН: 7321307780, ОГРН:1047300810677),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2014 общество с ограниченной ответственностью "Симбирские Стройматериалы" (далее - ООО "Симбирские Стройматериалы", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Симбирские стройматериалы" открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Семенова Полина Валерьевна.

07.02.2022 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о (Чешская Республика, далее - заявитель по спору) о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Симбирские стройматериалы" от 13.01.2022 по вопросу N 1 повестки дня собрания кредиторов об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности в новой редакции от 13.01.2022.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2022 заявление Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Симбирские стройматериалы" от 13.01.2022 оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Компания Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. обратилась с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. просил определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего Семеновой П.В. и ФНС России возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.12.2021 от конкурсного управляющего должника Семеновой П.В. в материалы дела поступило заявление о прекращении процедуры банкротства, которое мотивировано недостаточностью имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве.

В соответствии с опубликованным в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее также - ЕФРСБ) сообщением N 7725062 от 23.11.2021 торги посредством публичного предложения по продаже дебиторской задолженности Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. в размере 113 702 414,00 руб., назначенные на 22.11.2021, были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Как указано в объявлении N 7289428 от 08.09.2021 о проведении торгов, опубликованном в ЕФРСБ, цена отсечения в отношении реализуемых прав требования была установлена в размере 10% от начальной цены продажи имущества.

Таким образом, права требования к Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о." в размере 113 702 414 руб. в ходе проведения торгов в рамках дела о банкротстве ООО "Симбирские стройматериалы" не были реализованы, в том числе в условиях снижения цены за указанные права до 11 370 241,40 руб.

В связи с этими обстоятельствами, а также в связи с подачей конкурсным управляющим в суд заявления о прекращении процедуры конкурсного производства по требованию конкурсного кредитора должника - акционерного общества "Экспортное гарантийное и страховое общество" (Чешская республика, далее также - АО "ЭГАП") 13.01.2022 было проведено собрание кредиторов должника по вопросу: "О внесении изменений и утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника в новой редакции".

Суд первой инстанции установил, что ранее соответствующее положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности было утверждено собранием кредиторов должника 26.08.2021.

АО "ЭГАП" является мажоритарным независимым конкурсным кредитором должника на основании вступившего в законную силу определения суда от 21.10.2020 по делу о банкротстве должника по заявлению конкурсного кредитора АО "Чешский экспортный банк" (далее - АО "ЧЭБ", Чешская республика) о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора (правопреемника) - АО "ЭГАП" (сокращенное название на чешском языке - БОАР) с суммой требований в размере 2 096 824 874,31 руб.

В соответствии с сообщением N 8020415 от 14.01.2022, опубликованным конкурсным управляющим должника в ЕФРСБ, 13.01.2022 состоялось собрание кредиторов должника, созванное по требованию конкурсного кредитора - АО "ЭГАП", в котором приняли участие представители двух кредиторов должника - АО "ЭГАП" и ПАО "Сбербанк".

По результатам собрания по первому вопросу повестки дня "О внесении изменений и утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности в новой редакции" принявшими участие в собрании кредиторами было принято единогласное решение внести изменения и утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности в новой редакции.

Положение предусматривает продажу дебиторской задолженности Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. по начальной цене 1 000 000 руб. без проведения открытых торгов, посредством заключения прямого договора купли-продажи по цене первого поступившего предложения.

Компания Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о., являясь одновременно и конкурсным кредитором должника и его дебитором по указанному выше праву требования - не согласившись с решением собрания, обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности в новой редакции от 13.01.2022.

Разрешая настоящий спор суды исходили из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

При этом действующее законодательство не содержит исчерпывающего перечня вопросов, по которым может быть принято решение собранием кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным в случае, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным - нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов. При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания.

Иными словами, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц, либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений и необходимость для кредиторов повторного принятия решений по этим вопросам.

Следовательно, заинтересованное лицо, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, должно доказать то, что данные решения нарушают права и законные интересы этого лица либо они приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Статьей 12 Закона о банкротстве также установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть вопросов, решение которых не может быть передано иным лицам.

Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Отказывая в удовлетворении заявления суды установили, что оспариваемое решение принято в пределах предусмотренных пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве компетенции собрания кредиторов, большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Так, количество голосов, отданных за оспариваемое заявителем решение собрания кредиторов должника составило 74,92% от числа кредиторов, имеющих право голоса, и 100% от числа собравшихся кредиторов, то есть концепцию продажи имущества поддержали все участники собрания.

Суды указали, что несогласие заявителя с мнением кредиторов при отсутствии доказательств нарушения прав участвующих в деле о банкротстве лиц указанным решением, не создает оснований для признания принятого сообществом кредиторов решения недействительными.

Также судами правомерно приняты во внимание доводы о том, что у заявителя по спору отсутствует охраняемый законом интерес в оспаривании решения собрания кредиторов должника от 13.01.2022.

Суды установили, что согласно отчету конкурсного управляющего должником о ходе конкурсного производства по состоянию на дату проведения собрания (отчет от 15.12.2021) у должника существует непогашенная задолженность (текущие требования) по расходам на проведение конкурсного производства в размере 27 809 081,65 руб., из которых 990 000 руб. - расходы по вознаграждению конкурсного управляющего.

При этом, по итогам процедуры публичного предложения цена реализации прав требования к Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. (на которой остановились торги) составляла 11 370 241,40 руб.

Исходя из обстоятельств, при которых никто не подал заявок на приобретение прав требования к Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. в ходе торгов посредством публичного предложения по цене выше, чем 11 370 241,40 руб., в случае продолжения торгов на основании ранее утвержденного Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности от 26.08.2021 возможная выручка для должника составляла бы еще меньшую сумму, чем 11 370 241,40 руб.

В этих условиях ни Компания Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о., ни другие конкурсные кредиторы должника, включенные в реестр требований кредиторов должника, не могут рассчитывать на какое - либо удовлетворение своих прав требования по результатам реализации дебиторской задолженности Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. в связи с размером текущих обязательств должника в рамках процедуры конкурсного производства.

Судами отклонены доводы Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. о нарушении интересов конкурсных кредиторов должника отсутствием возможной конкуренции покупателей имущества должника как несостоятельные поскольку, в рассматриваемом случае не происходит пополнение конкурсной массы должника с целью удовлетворения требования конкурсных кредиторов в результате продажи прав требования к Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. по соответствующей цене ниже, чем 11 370 241,40 руб., при наличии непогашенных текущих обязательств у должника в размере 27 809 081,65 руб.

Также судами отклонен довод заявителя о том, что ООО "ЭГАП" никак не обосновало каким образом продажа по цене, предусмотренной Положением соотносится с Законом о банкротстве.

В ситуации, когда конкурсным управляющим должником, в суд было подано заявление о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у должника средств в том числе на покрытие судебных расходов на проведение процедуры конкурсного производства, а сама Компания Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. не заявляет при этом о готовности финансировать дальнейшие действия в рамках дела о банкротстве должника механизм реализации прав требования к Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. позволяет минимизировать прямые расходы на осуществление процедуры такой реализации путем заключения прямого договора купли - продажи (уступки) указанных прав требования. Более того, утверждая о заниженной цене реализации права требования, заявитель жалобы не предпринимает каких-либо действий по погашению долга перед должником, то есть действует противоречиво.

Также, разрешая спорные правоотношения, суды правомерно указали, что конкурсный кредитор АО "ЭГАП", определяя в новой редакции Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в виде прав требования дебиторской задолженности, утвержденного решением собрания кредиторов должника от 13.01.2022, цену реализации соответствующего имущества должника в размере 1 000 000 руб. первоначально исходило из необходимости погашения прежде всего судебных расходов конкурсного управляющего должника на ведение дела о банкротстве должника в размере 990 000 руб.

При этом непосредственно перед собранием кредиторов должника 13.01.2022 конкурсным кредитором АО "ЭГАП" была проведена внесудебная оценка прав требования должника к Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о. в размере 113 702 414 руб., о чем в материалы дела представлен отчет N 2112/1330 "Об определении рыночной стоимости объекта: Право требования дебиторской задолженности кредитора ООО "Симбирские Стройматериалы" к должнику - Компании Склострой Турнов ЦЗ с.р.о. от 11.01.2022, подготовленным ООО "ИНЕКС".

Итоговая величина рыночной стоимости (по состоянию на дату оценки, без учета НДС) права требования дебиторской задолженности кредитора ООО ССМ к Компании Склострой Турнов ЦЗ с.р.о. составляет 966 000 руб.

Данный отчет был представлен на собрании кредиторов должника 13.01.2022 года представителем АО "ЭГАП" Воронковым Д.В. для сведения как конкурсного управляющего, так и другого участника собрания - конкурсного кредитора ПАО "Сбербанк".

Судом первой инстанции рассмотрены доводы заявителя о наличии недостатков в Отчете, и правомерно отклонены, поскольку не признаны существенными.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, согласился с доводами ООО "ЭГАП" о том, что объективная стоимость прав требования к Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о была установлена сначала самим ходом торгов в рамках дела о банкротстве должника, по результатам которых никто не приобрел указанное имущество должника по цене 11 370 241,40 руб. или выше, а затем и Отчетом N 2112/1330 ООО "ИНЕКС" от 11.01.2022.

Также отклоняя доводы заявителя о том, что кредиторам должника не было предоставлено возможности заранее ознакомиться с предлагаемым к утверждению Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в виде дебиторской задолженности (в новой редакции), суды исходили из следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что сообщение N 7964708 в ЕФРСБ о проведении собрания кредиторов должника 13.01.2022 по требованию АО "ЭГАП" было опубликовано конкурсным управляющим 29.12.2021.

В соответствии с указанным сообщением повестка дня собрания кредиторов включала вопрос: "1. О внесении изменений и утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности в новой редакции".

В сообщении также указано, что участники собрания кредиторов "могут ознакомиться с материалами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов, начиная с 29.12.2021 по адресу: г. Ульяновск, ул. Кирова, д. 6, корпус 2, помещение 5 (предварительная договоренность с конкурсным управляющим ООО "Симбирские Стройматериалы" необходима). По письменному запросу участника собрания кредиторов на e-mail: semenova_poli@mail.ru (с документом, подтверждающим соответствующие полномочия) материалы для ознакомления будут направляться посредством электронной почты".

Таким образом, у Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о имелась объективная возможность для ознакомления с материалами к собранию кредиторов, назначенному на 13.01.2022, путем направления соответствующего запроса в адрес конкурсного управляющего должника.

Кроме того, судами учтено, что в соответствии с представленным в материалы дела Приговором районного суда г. Карловы Вары (Республика Чехия) должнику отказано в принятии и исполнении судебного акта суда Российской Федерации о взыскании с Компании Склострой Турнов ЦЗ, с.р.о в его пользу денежных средств.

Также судами правомерно отклонены доводы заявителя о нарушении положений статьи 139 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в определении суда первой инстанции и постановлении апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, установив отсутствие оснований для удовлетворения настоящего заявления, поскольку заявитель не представил доказательств тому, что решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, и, что решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А72-4451/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2022, от 27.07.2022 по настоящему делу отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Самсонов