Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 сентября 2022 г. N Ф06-23108/22 по делу N А06-836/2019

г. Казань

27 сентября 2022 г.

Дело N А06-836/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фатыховой А.Р.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Волго-Каспийский Рыбокомбинат" Воробья Виктора Васильевича - Прохорова Ю.С., доверенность от 29.10.2021,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трошиной Ирины Сергеевны

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022

по делу N А06-836/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Волго-Каспийский Рыбокомбинат" Воробья Виктора Васильевича о признании недействительной сделки, заключенной между должником и Трошиной Ириной Сергеевной, и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волго-каспийский Рыбокомбинат", ИНН 3018316138, ОГРН 1093023000344,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.02.2019 заявление Карасева Александра Валериевича о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Волго-Каспийский рыбокомбинат" (далее - ООО "ВКРК", должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 10.07.2020 ООО "ВКРК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.10.2020 конкурсным управляющим ООО "ВКРК" утвержден Воробей Виктор Васильевич (далее - Воробей В.В.).

03.12.2020 конкурсный управляющий ООО "ВКРК" Воробей В.В. обратился с заявлением, в котором просит признать недействительным договор цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018, заключенный между ООО "ВКРК" и Трошиной Ириной Сергеевной (далее - Трошина И.С.), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 признан недействительным договор цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018, заключённый между ООО "ВКРК" и Трошиной И.С.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Трошиной И.С. в пользу ООО "ВКРК" 1 640 100, 00 рублей.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Трошиной И.С. без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Трошина И.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды ошибочно пришли к выводу, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку были представлены оригиналы расписки и платежной квитанции от 04.04.2017; конкурсным управляющим ООО "ВКРК" не были представлены доказательства наличия аффилированности Трошиной И.С. и бывшего директора ООО "ВКРК" Шульга А.Н.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Трошиной И.С. поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Заявленное ходатайство о приобщении дополнительных документов

отклонено судом в связи с тем, что в силу полномочий, установленных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не осуществляет исследование и оценку новых доказательств, не имеющихся в материалах дела и не являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании и в представленном в материалы дела отзыве представитель конкурсного управляющего ООО "ВКРК" Воробья В.В. Прохоров Ю.С. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.04.2018 ООО "ВКРК" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астраханская жилищно-строительная компания" (далее - ООО "АЖСК") о взыскании по договору купли-продажи земельного участка N 1 от 30.03.2017 неустойки в размере 1 640 100,00 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.07.2018 по делу N А06-3243/2018, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018, с общества с ограниченной ответственностью "АЖСК" (далее - ООО "АЖСК") в пользу ООО "ВКРК" взыскана сумма неустойки по договору купли-продажи земельного участка N 1 от 30.03.2017 в размере 1 640 100, 00 рублей. Арбитражным судом Астраханской области выдан исполнительный лист серии ФС 013148807 от 02.10.2018, который предъявлен должником для принудительного исполнения.

11.10.2018 между ООО "ВКРК" в лице директора Шульги Алексея Николаевича (цедент) и Трошиной И.С. (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования), согласно которому ООО "ВКРК" уступило Трошиной И.С. право требования денежной суммы в размере 1 640 100, 00 рублей к ООО "АЖСК" в соответствии с исполнительным листом серии ФС N 013148807 от 02.10.2018.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018:

- цена уступаемых прав требования составляет 1 640 100, 00 рублей;

- платежи по оплате стоимости уступаемых прав требования осуществляется в следующих размерах и порядке: денежная сумма в размере 1 640 100, 00 рублей принимается цессионарием в счет погашения денежной суммы в размере 2 000 000, 00 рублей по договору займа от 03.04.2017; остаток денежной суммы составляет 359 900, 00 рублей.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 06.12.2018 произведена замена взыскателя ООО "ВКРК" на Трошину И.С. по исполнительному листу серии ФС N 013148807.

Согласно сведениям службы судебных приставов, 06.10.2021 исполнительное производство по исполнительному листу серии ФС N 013148807 окончено в связи с фактическим исполнением исполнительного документа; сумма, взысканная по исполнительному производству, составляет 1 640 100, 00 рублей.

Полагая, что договор цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий Воробей В.В. обратился с настоящим заявлением в суд.

В рассматриваемом случае судом установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВКРК" возбуждено 07.02.2019, оспариваемая сделка совершена 11.10.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, исходил из следующего.

Судом установлено, что Трошина И.С. представляла интересы должника на основании доверенности от 25.05.2018; доверенностью N 5 от 10.01.2019 на срок до 10.12.2019 представляла интересы должника с расширенными правами, в том числе правом заключать и расторгать договоры купли-продажи, дополнительные соглашения к ним, договора уступки прав требования (цессии).

Судом также установлено, что Трошина И.С. уже после совершения оспариваемой сделки (с 16.03.2019 по 25.03.2019) исполняла обязанности директора ООО "ВКРК" на основании Приказа N 17 от 16.03.2019 с правом первой подписи всех отчетных и финансовых документов.

Таким образом, суд пришел к выводу о фактической аффилированности Трошиной И.С. с должником, как до, так и после оспариваемой сделки. Соответственно, Трошина И.С. располагала или должна была располагать сведениями о финансовом состоянии должника и могла знать о его неплатежеспособности; доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судом указано, что оспариваемый договор уступки прав требования является возмездным (сторонами согласована сумма и условия оплаты договора). При этом в материалы дела не представлен договор займа от 03.04.2017, право требования по которому перешло в силу оспариваемого договора цессии.

Кроме того, судом отмечено, что материалами дела не подтверждается финансовая возможность Трошиной И.С. в предоставлении указанного займа, а также поступление на расчетные счета должника указанных денежных средств.

Так, из представленных Трошиной И.С. договора N РНРП-0213/14-00074 срочного банковского вклада "Газпромбанк-Рантье" от 01.10.2014 (дата окончания срока и возврата вклада - 02.10.2017), договора NРНРП-0213/14-00319 срочного банковского вклада "Газпромбанк-Рантье" от 17.10.2014 (дата окончания срока и возврата вклада - 18.10.2017) не следует, что денежные средства фактически снимались вкладчиком со счета банковского вклада до 03.04.2017; как и не следует, что денежные средства были перечислены должнику по указанному договору займа в кассу или на расчетный счет ни 03.04.2017, ни 04.04.2017.

Судом также указано, что платежное поручение N 177 от 04.04.2017 о внесении Трошиной И.С. в кассу должника 2 000 000 рублей признано ненадлежащим доказательством, поскольку отсутствуют подписи иных должностных лиц должника (бухгалтера и кассира) в получении денежных средств.

Кроме того, судом отмечено, что в материалы дела не были представлены и первичные документы бухгалтерского учета и отчетности (отчеты кассира, кассовые книги), отражающие реальность поступления заемных денежных средств в кассу ООО "ВКРК"; а также сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, о цели их использования, об отражении заемных денежных средств в бухгалтерском и налоговом учете.

На основании вышеизложенного, установив неравноценность встречного исполнения при заключении оспариваемого договора цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Воробья В.В.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае, установив, что материалами дела подтверждается совершение оспариваемой сделки при отсутствии встречного исполнения, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора цессии (уступки прав требования) от 11.10.2018 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод Трошиной И.С. об ошибочности вывода судов о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении, поскольку были представлены оригиналы расписки и платежной квитанции от 04.04.2017, подлежат отклонению.

Судами отмечено, что по условиям оспариваемого договора уступки от 11.10.2018 передается право требования по договору займа от 03.04.2017, который в материалы дела не представлен; при этом довод Трошиной И.С. о том, что указанная дата 03.04.2017 является опечаткой, судами отклонен, поскольку все не устраненные аффилированным к должнику лицом разумные сомнения относительно даты договора займа, его наличия, толкуются в пользу независимых кредиторов и конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Ввиду окончания кассационного производства приостановление исполнения обжалованных судебных актов принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2022 следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А06-836/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2022 приостановление исполнения определения Арбитражного суда Астраханской области от 05.05.2022 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по настоящему делу отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева