Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 октября 2022 г. N Ф06-22171/22 по делу N А55-14944/2019

г. Казань

04 октября 2022 г.

Дело N А55-14944/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

Бадалова Айдына Фатуллы оглы - Орешкина Ю.А., доверенность от 07.07.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бадалова Айдына Фатуллы оглы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022

по делу N А55-14944/2019

по заявлению финансового управляющего Гаранькина Юрия Алексеевича об оспаривании сделки должника к обществу с ограниченной ответственностью "Комсомольский убойный пункт", Исмаиловой Айнуре Низами кызы, Пантелеевой Антонине Ивановне в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бадалова Айдына Фатуллы оглы,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 Бадалов Айдын Фатулла оглы (далее - Бадалов А.Ф.о., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Гаранькин Ю.А.

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлениями, согласно которым просил признать недействительными в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договоры купли-продажи принадлежащих должнику долей в уставном капитале ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор", ООО "Мясоагропром", ООО "Комсомольский убойный пункт", указывая на отсутствие экономической целесообразности в заключении сделок, поскольку должник не получил значимых денежных средств от отчуждения долей; определение рыночной стоимости долей не производилось; денежные средства от продажи долей не направлялись на погашение требований кредиторов и не поступали на счета должника.

Так, финансовый управляющий оспаривал следующие сделки: договор купли-продажи N 63АА5522703 от 18.04.2019 по отчуждению ООО "Комсомольский убойный пункт" 99 % уставного капитала ООО "Мясоагропром" номинальной стоимостью 9900 руб. по номинальной цене; договор купли-продажи N63АА5433946 от 29.04.2019 по отчуждению ООО "Комсомольский убойный пункт" 99 % уставного капитала ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" номинальной стоимостью 9900 руб. по номинальной цене; договор купли-продажи N63АА5540087-63 АА 5540088 от 08.05.2019 по отчуждению Пантелеевой А.И. 49,5 % уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" номинальной стоимостью 24 750 руб. по номинальной цене; договор купли-продажи N63АА5540089-63 АА 5540090 от 08.05.2019 по отчуждению Исмаиловой А.Н.к. 49,5 % уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" номинальной стоимостью 24 750 руб. по номинальной цене.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.09.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что судами не исследована возможность применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также не дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам совершения сделок на наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом. В этой связи суд округа указал на необходимость исследования судом первой инстанции при новом рассмотрении спора данных обстоятельств, то есть установить наличие либо отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника либо при злоупотреблении правом сторонами сделок, дать надлежащую правовую оценку соответствующим доводам финансового управляющего.

По результатам нового рассмотрения спора определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 заявления финансового управляющего Гаранькина Ю.А. удовлетворены, признаны недействительными сделки: договор купли-продажи N 63АА5522703 от 18.04.2019 по отчуждению ООО "Комсомольский убойный пункт" 99% уставного капитала ООО "Мясоагропром" номинальной стоимостью 9900 руб. по номинальной цене; договор купли-продажи N 63АА5433946 от 29.04.2019 по отчуждению ООО "Комсомольский убойный пункт" 99% уставного капитала ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" номинальной стоимостью 9900 руб. по номинальной цене; договор купли-продажи N 63АА5540087-63 АА 5540088 от 08.05.2019 по отчуждению Пантелеевой А.И. 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" номинальной стоимостью 24 750 руб. по номинальной цене; договор купли-продажи N 63АА5540089-63 АА 5540090 от 08.05.2019 по отчуждению Исмаиловой А.Н.к. 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" номинальной стоимостью 24 750 руб. по номинальной цене. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления за Бадаловым А.Ф.о. доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Мясоагропром", доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор", доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт", восстановления права требования к Бадалову А.Ф.о. за Пантелеевой А.И. в размере 24 750 руб., Исмаиловой А.Н.к. в размере 24 750 руб. и за ООО "Комсомольский убойный пункт" в размере 19 800 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору определением, постановлением, в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой обратился должник Бадалов А.Ф.о., который, сославшись на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить судебные акты и принять по спору новый судебных акт об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Должник указывает на отсутствие доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, поскольку рыночная стоимость долей гораздо меньше цены продажи. Доводы финансового управляющего о том, что действительная стоимость 99 % в доле чистых активов ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" составляет 9 013 950 руб., ООО "Мясоагропром" - 568 173 870 руб., сделаны без учета высокого уровня закредитованности обществ и нахождения указанных организаций в процедурах банкротства. Считает, что оснований для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у судов не имелось, поскольку в результате их совершения не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу кредитор Юрченко В.В. просит оставить ее без удовлетворения, а обжалованные судебные акты - без изменений, указывая на то, что доводы жалобы уже были предметом судебного рассмотрения и направлены на переоценку выводов судов.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося в судебное заседание представителя должника, поддержавшего доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Выполнив указания суда кассационной инстанции, проверив и оценив доводы финансового управляющего о недействительности сделок, посчитав заявленные им требования подлежащими удовлетворению, судебные инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, данные в пунктах 5, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Придя к такому выводу, суды исходили из следующего.

Бадалов А.Ф.о. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) 22.05.2019.

Сделки по отчуждению долей произведены 08.05.2019, то есть за 12 дней до обращения в суд, 18.04.2019 и 29.04.2019 - в течение двух месяцев до даты обращения в суд с заявлением о банкротстве.

Согласно представленной финансовым управляющим информации выявленного у должника имущества явно недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, должник на момент совершения оспариваемых сделок отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Юрченко В.В., подтвержденные решением Ленинского районного суда г. Самары от 25.01.2019 по гражданскому делу N 2-110/19 о взыскании с Бадалова А.Ф.о. 11 811 780,82 руб., в том числе: задолженность по договору займа от 28.11.2017 - 9 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 12.12.2017 по 17.10.2018 - 2 751 780 руб., сумма уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Оспариваемые сделки совершены с аффилированными с должником лицами, что не оспаривалось участниками процесса.

Разумных экономических мотивов совершения таких сделок не приведено.

В результате совершения сделок из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов.

При этом, как отметили суды, указанная в заключении эксперта стоимость отчужденного имущества, не превышающая его номинальной стоимости и полученных денежных средств, исходя из установленных по делу обстоятельства, не может служить подтверждением действительности оспариваемых сделок, поскольку должник, фактически внеся свое имущество в виде доли в уставном капитале ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" и доли ООО "Мясоагропром" в уставный капитал ООО "Комсомольский убойный пункт" и произведя последовавшее в короткий срок отчуждение доли ООО "Комсомольский убойный пункт" Пантелеевой А.И. и Исмаиловой А.Н.к., в действительности преследовал единственную цель совершения указанных сделок - вывод ликвидного имущества должника из его активов в преддверии банкротства и, как следствие, причинение вреда кредиторам должника при сохранении контроля над этим активом со стороны заинтересованных лиц.

Указанный должником довод о том, что действительная стоимость 99 % в доле чистых активов ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" и ООО "Мясоагропром" сделаны без учета высокого уровня закредитованности обществ и факта нахождения указанных организаций в процедурах банкротства, апелляционный суд отклонил, поскольку в рамках процедур банкротства данных обществ конкурсными управляющими выявлено имущество должников, о чем указано в инвентаризационных описях, размещенных в ЕФРСБ. Более того, реальная рыночная стоимость имущества может быть определена исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения, при этом цена продажи имущества при продаже посредством открытых торгов определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности.

Таким образом, принимая во внимание доказанность обстоятельств, составляющих основания не опровергнутых заинтересованными лицами презумпций о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (абзац третий пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и об осведомленности контрагента о противоправной цели совершения сделки (абзац первый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что спорные договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и являются недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве применения последствий недействительности сделок суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, данные в пункте 29 постановления Пленума N 63, восстановил за должником доли в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт", ООО "Мясоагропром", ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор", за ответчиками право требования к должнику в размерах сумм, уплаченных ими по оспариваемым договорам купли-продажи долей от 18.04.2019, 29.04.2019, 08.05.2019.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Оспариваемые сделки совершены должником до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац второй пункта 9 постановления Пленума N 63).

Однако, разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума N 63 проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2021 N 308-ЭС18-14832(5)).

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствие с правовой позицией, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/2010, заключение сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ.)

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 постановления Пленума N 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае установленные судами факты совершения сделок между аффилированными лицами, наличия у должника на момент их совершения признаков неплатежеспособности, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также факты выбытия из конкурсной массы должника ликвидного имущества, соответственно, причинения вреда кредиторам должника, в своей совокупности явились обстоятельствами для квалификации сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А55-14944/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова