Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 октября 2022 г. N Ф06-23871/22 по делу N А72-14039/2020

г. Казань

19 октября 2022 г.

Дело N А72-14039/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель" - Ромаданова С.В., доверенность от 17.05.2021 (б/н),

Хотовицкой Елены Васильевны - Ромаданова С.В., доверенность от 30.11.2020 N 73 АА 1897206,

Смирнова Сергея Андреевича - Маслюк А.В., доверенность от 22.06.2022 N 73 АА 2242729,

Суворова Евгения Александровича - Калиты А.А.. доверенность от 22.05.2020 N 73 АА 1833108,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Суворова Евгения Александровича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022

по делу N А72-14039/2020

по исковому заявлению Хотовицкой Елены Васильевны, общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель" (ОГРН 1137328004318, ИНН 7328074158), Смирнова Сергея Андреевича к Суворову Евгению Александровичу об обязании передать документы и о взыскании судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Хотовицкая Елена Васильевна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Суворову Евгению Александровичу (далее - Суворов Е.А.) об обязании передать Обществу следующие документы:

- документы по деятельности Общества за период с 2013 года по 01.08.2020;

- подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус Общества (устав, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учёт, решения участника (участников) Общества);

- печати Общества;

- документы, список которых был направлен по телеграмме.

В качестве третьего лица по делу Хотовицкой Е.В. указано Общество.

Исковое заявление мотивировано признанием недействительным решения общего собрания Общества об избрании Суворова Е.А. директором Общества; не исполнением Суворовым Е.А. обязанности по передаче документации Обществу.

Определением от 13.11.2020 исковое заявление Хотовицкой Е.В. принято к производству суда с присвоением делу N А72-14039/2020.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку предыдущим руководителем документы Суворову Е.А. не передавались; Обществом в органы полиции подано заявление о хищении документов; новый директор в Обществе не назначен, решение суда будет неисполнимым.

Определением от 25.03.2021 Общество привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Определением от 15.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен Смирнов Сергей Андреевич (далее - Смирнов С.А.).

Смирнов С.А. в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку Хотовицкая Е.В. как участник Общества не вправе обращаться в суд с требованием о передаче документов Обществу; заявление о привлечении соистца по делу подписано неуполномоченным лицом, в настоящее время в Обществе исполнительный орган не сформирован, запись в ЕГРЮЛ о новом директоре Общества оспаривается в судебном порядке.

Определением от 21.10.2021 судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым к Суворову Е.А. предъявлены требования об обязании передать Обществу все документы о деятельности Общества с момента его образования и по настоящий момент в том числе:

- протоколы заседания общего собрания участников Общества с момента учреждения и по 04.08.2020;

- документы хозяйственной деятельности Общества с момента учреждения и по 04.08.2020 (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и покупок, балансы и налоговые декларации);

- печати Общества;

- кадровую документацию общества (штатное расписание, трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (при наличии), должностные инструкции, приказы о приёме на работу, личные дела, табели учета рабочего времени;

- документы по деятельности Общества за период с 2016 года по 04.08.2020, в том числе:

1. приказ руководителя об утверждении форм регистров бухгалтерского учета 2019 год;

2. документы, об утверждении учетной политики за 2019 - 2020 годы;

3. информацию о сделках по отчуждению имущества организации за 2019 - 2020 годы в виде договоров и документов, подтверждающих оплату;

4. журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров за 2019 - 2020годы, заверенные руководителем;

5. книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств за 2019 - 2020 годы (отчет кассира), заверенные руководителем;

6. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N N 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости) с соответствующими отметками о принятии за 2019 - 2020 годы;

7. оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 "Основные средства";

8. оборотно-сальдовую ведомость по счету 04 "Нематериальные активы";

9. оборотно-сальдовую ведомость по счету 58 "Финансовые вложения";

10. оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 "Касса";

11. оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 "Расчетные счета";

12. оборотно-сальдовую ведомость по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";

13. оборотно-сальдовую ведомость по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам";

14. оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами";

15. оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками";

16. оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", субсчет "Авансы полученные";

17. оборотно-сальдовую ведомость по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам";

18. оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами";

19. оборотно-сальдовую ведомость по счету 26 "Общехозяйственные расходы";

20. оборотно-сальдовую ведомость по счету 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению";

21. оборотно-сальдовую ведомость по счёту 62 "Расчёты с покупателями и заказчиками";

22. оборотно-сальдовую ведомость по счету 43 "Готовая продукция";

23. оборотно-сальдовую ведомость по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда";

24. оборотно-сальдовую ведомость по счету 99 "Прибыли и убытки";

25. оборотно-сальдовую ведомость по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)";

26. иные регистры бухгалтерского учета (главную книгу) за 2019 - 2020годы по счетам;

27. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (акты инвентаризации, по результатам проведенной инвентаризации, отразившие результат в годовом балансе за 2019 год, акты инвентаризации, по результатам проведенной инвентаризации при передаче ТМЦ при увольнении ответчика, акты по финансовым обязательствам за период деятельности ответчика с 25.06.2019 по 04.08.2020;

28. последние инвентаризационные ведомости по установленным формам, инвентаризационные ведомости, отразившие результат в годовом балансе за 2019 год, инвентаризационные ведомости при передаче ТМЦ при увольнении ответчика;

29. расшифровку дебиторской задолженности, в том числе кредитов и займов с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения с приложением договоров и иных документов, позволяющих принять меры к её взысканию;

30. расшифровку кредиторской задолженности, в том числе кредитов и займов с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения с приложением договоров и иных документов, ее подтверждающих;

31. приказы и распоряжения директора за период с 27.06.2019 по 04.08.2020;

32. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (акты взаиморасчетов, неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

33. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами в виде договоров со всеми изменениями и приложениями (аренда, залог и т.п.);

34. утвержденное последнее штатное расписание или штатная расстановка рабочих;

35. трудовые договоры с работниками, приказы о приеме/увольнении, расчетные ведомости.

Определением от 06.12.2021 Смирнов С.А. привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2022 исковые требования удовлетворены частично. В обязанность Суворова Е.А. вменено в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу следующие документы:

- протоколы заседания общего собрания участников Общества с момента учреждения и по 04.08.2020;

- документы хозяйственной деятельности Общества с 2016 года и по 04.08.2020 (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и покупок, балансы и налоговые декларации);

- печать Общества;

- кадровую документацию общества (штатное расписание, трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (при наличии), должностные инструкции, приказы о приеме на работу, личные дела, табели учета рабочего времени;

- документы по деятельности Общества за период с 2016 года по 04.08.2020, в том числе:

1. приказ руководителя об утверждении форм регистров бухгалтерского учета 2019 год;

2. документы, об утверждении учетной политики за 2019 - 2020 годы;

3. договоры по отчуждению имущества организации за 2019 - 2020 годы и документы, подтверждающие оплату;

4. журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров за 2019 - 2020 годы, заверенные руководителем;

5. книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств за 2019 - 2020 годы (отчет кассира), заверенные руководителем;

6. оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 "Основные средства";

7. оборотно-сальдовую ведомость по счету 04 "Нематериальные активы";

8. оборотно-сальдовую ведомость по счету 58 "Финансовые вложения";

9. оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 "Касса";

10. оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 "Расчетные счета";

11. оборотно-сальдовую ведомость по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";

12. оборотно-сальдовую ведомость по счету 67 "Расчёты по долгосрочным кредитам и займам";

13. оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами";

14. оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками";

15. оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", субсчет "Авансы полученные";

16. оборотно-сальдовую ведомость по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам";

17. оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами";

18. оборотно-сальдовую ведомость по счету 26 "Общехозяйственные расходы";

19. оборотно-сальдовую ведомость по счету 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению";

20. оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками";

21. оборотно-сальдовую ведомость по счету 43 "Готовая продукция";

22. оборотно-сальдовую ведомость по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда";

23. оборотно-сальдовую ведомость по счету 99 "Прибыли и убытки";

24. оборотно-сальдовую ведомость по счету 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)";

25. главную книгу за 2019 - 2020 годы по счетам;

26. расшифровку дебиторской задолженности, в том числе кредитов и займов за период с 27.06.2019 по 04.08.2020;

27. расшифровку кредиторской задолженности, в том числе кредитов и займов за период с 27.06.2019 по 04.08.2020;

28. приказы и распоряжения директора за период с 27.06.2019 по 04.08.2020;

29. договоры об обременении имущества Общества обязательствами перед третьими лицами со всеми изменениями и приложениями (аренда, залог и т.п.);

30. приказы об увольнении работников Общества, расчетные ведомости.

В остальной части исковых требований отказано.

С Суворова Е.А. в пользу Общества взыскана судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением наличия во владении Суворова Е.А. истребуемых документов в период исполнения обязанностей директора; неисполнением Суворовым Е.А. обязанности по передаче документов Обществу после прекращения полномочий директора; наличием у обратившихся в суд лиц права на истребование документов; наличием оснований для снижения размера судебной неустойки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 решение суда первой инстанции от 24.01.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Суворов Е.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, отказать в удовлетворении исковых требований Хотовицкой Е.В. и Смирнова С.А., оставить без рассмотрения исковые требования Общества.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Суворов Е.А. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено наличие в Обществе с 2019 года корпоративного конфликта; отсутствие в Обществе директора, отсутствие у участников Общества прав истребовать документы Общества; представление интересов Общества неуполномоченным лицом; Суворовым Е.А. некому передавать документы; Суворову Е.А. предыдущим директором документы не передавались; наличие документов у Суворова Е.А. не доказано, равно как и отсутствие документов у Общества.

Хотовицкая Е.В. и Общество в отзыве на кассационную жалобу просили отказать в ее удовлетворении, поскольку Хотовицкая Е.В. и Смирнов С.А. имеют право на обращение с заявленным иском, требования участников также соответствуют требованиям Общества, в настоящий момент Хотовицкая Е.В. является единственным участником и директором Общества, Обществом в рамках настоящего дела требования предъявлены в лице полномочного лица, являвшегося директором, наличие истребованных документов у Суворова Е.А. подтверждено материалами дела, в частности проведенной налоговым органом в период его директорства налоговой проверки Общества, основания для отмены судебных актов отсутствуют.

В судебном заседании представитель Суворова Е.А. поддержал доводы кассационной жалобы. Указал, что основания для рассмотрения требований участников об истребовании документов у бывшего директора законом не предусмотрены, Общество же в рамках настоящего дела представляло неуполномоченное лицо, бывшим директором документы Общества Суворову Е.А. не передавались, все документы находились по месту нахождения Общества, акт отсутствия документов является ненадлежащим доказательством, какие-либо документы у Суворова Е.А. отсутствуют.

Представитель Смирнова С.А. в судебном заседании поддержала доводы представителя Суворова Е.А. Пояснила, что иск по настоящему делу породил корпоративный конфликт, судебные акты являются неправомерными, со стороны Хотовицкой Е.В. и Общества имеется злоупотребление правом, на настоящий момент Смирнов С.А. решением суда исключен из состава участников Общества.

Представитель Хотовицкой Е.В. и Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что судами правомерно удовлетворены исковые требования, Хотовицкая Е.В. в настоящий момент является директором Общества; наличие документов у Суворова Е.А. подтверждено материалами дела; иск об истребовании документов у Абулеева Н.Р. Суворовым Е.А. не предъявлялся; доказательства наличия документов у Общества отсутствуют, всем доводам кассационной жалобы дана надлежащая оценка судебными инстанциями.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Суворова Е.А., отзывы Хотовицкой Е.В. и Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле лиц, судебная коллегия суда округа находит принятые по делу судебные акты подлежащими частичной отмене.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2013.

Участниками Общества на момент предъявления иска в суд являлись Хотовицкая Е.В. с номинальной стоимостью доли 5000 руб., размером доли (в виде десятичной дроби) 0,5, и Смирнов С.А. с номинальной стоимостью доли 5000 руб., размером доли (в виде десятичной дроби) 0,5.

14 августа 2013 года директором Общества был назначен Абулеев Н.Р.

Согласно протоколу от 04.09.2018 N 2 внеочередного общего собрания участников Общества срок полномочий директора Общества Абулеева Н.Р. продлен на один год, по 04.09.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом без даты, подписанным участником Общества Смирновым С.А., досрочно прекращены полномочия директора Абулеева Н.Р. Этим же решением директором Общества был избран Суворов Е.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 по делу N А72-10930/2019 указанный протокол общего собрания участников Общества, подписанный участником Общества Смирновым С.А., о досрочном прекращении полномочий директора Абулеева Н.Р. и избрании новым директором Суворова Е.А., признан недействительным. Этим же решением признано недействительным Решение ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества, аннулирована (исключена) в Едином государственном реестре юридических лиц запись от 25.06.2019 за государственным регистрационным N 2197325225117.

Участником Общества Хотовицкой Е.В. 15.10.2020 в адрес Суворова Е.А. было направлено письменное уведомление (телеграмма) с требованием о передаче Обществу в течение 5-ти календарных дней с момента получения настоящего уведомления всех документов финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2014 года по август 2020 года, сертификатов и ключей от онлайн-банков, печати, кадровой документации, товарно-материальных ценностей (товарные запасы) и пр.

Указанное уведомление было получено Суворовым Е.А. 16.10.2020.

Документы Суворовым Е.А. Обществу переданы не были.

Согласно доводам Хотовицкой Е.А. 30.04.2021 сотрудники охраны Общества заняли КПП N 2 на фабрике Общества для того, чтобы пресечь вывоз оборудования.

С 01.05.2021 сотрудники вместе с директором Общества Абулеевым Н.Р. начали занимать и осматривать помещения фабрики, к которым не имели доступа. Окончательно территория фабрики была взята под полную охрану только 12.05.2021.

В период с 17.05.2021 по 19.05.2021 аудиторской организацией ООО "ИНВЕНТ" была проведена инвентаризация имущества, принадлежащего Обществу и находящегося на территории фабрики.

В ходе данной инвентаризации никакой документации Общества на территории фабрики обнаружено не было, что следует из акта от 17.05.2021, составленного ООО "Инвент" и директором Общества Абулеевым Н.Р.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Хотовицкой Е.В. в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу. В последующем к исковым требованиям в качестве соистцов присоединились Общество и Смирнов С.А.

Частично удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно пункту 1 статьи 29 Закона о бухучете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

Подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации также предусмотрена обязанность общества в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухучете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Положения статей 32, 40, 50 Закона об ООО, статьи 7, 29 Закона о бухучете, статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации предусматривают, что учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче в случае смены единоличного исполнительного органа общества вновь избранному исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктами 10.5, 10.6 Устава Общества организацию документооборота в Обществе осуществляет директор. По месту своего нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы: договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесённые в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы; Положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколы общих собраний участников и ревизионной комиссии (ревизора), аудитора; заключение аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; списки аффилированных лиц Общества; иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами, решениями общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

На основании представленных в материалы дела доказательств судебные инстанции установили, что Суворов Е.А. приступил к исполнению обязанностей директора Общества 27.06.2019. Исполнение обязанностей директора Суворовым Е.А. прекращено 05.08.2020, после того как из ЕГРЮЛ была исключена запись о нём как о директоре Общества.

До Суворова Е.А. обязанности директора Общества исполнял Абулеев Н.Р.

В материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие передачу Суворовым Е.А. после прекращения исполнения обязанностей директора документов Обществу.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для обязания Суворова Е.А. передать истребуемые документы Обществу.

Судебные инстанции обоснованно отклонили доводы Суворова Е.А. о невозможности исполнения им судебного акта в связи с отсутствием документов и не передачей ему документов Общества предыдущим директором.

По результатам рассмотрения настоящего дела суды установили, что доказательства кражи документов Общества перед вступлением Суворова Е.А. в должность директора, либо в ходе его деятельности не представлены; в возбуждении уголовного дела по соответствующему заявлению правоохранительными органами было отказано.

После 05.08.2020, то есть даты, до которой, как поясняет Суворов Е.А., он исполнял обязанности директора Общества, им подписывались распорядительные письма на оплату задолженности. Письма содержат оттиск печати Общества.

Кроме того, в период выполнения Суворовым Е.А. полномочий директора Общества в отношении Общества была проведена налоговая проверка, по результатам которой был оформлен акт налоговой проверки, что указывает на наличие в Обществе на момент проведения проверки бухгалтерской документации.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд допустил расширительное токование закона в отношении перечня документов, судом отклоняются, поскольку после прекращения исполнения обязанностей директора Общества на Суворове Е.А. лежит обязанность по передаче Обществу всех документов о хозяйственной деятельности Общества.

Судебными инстанциями правомерно отказано в удовлетворении ходатайства Суворова Е.А. об оставления искового заявления Общества без рассмотрения, как подписанного лицом полномочия которого в качестве директора истекли (Абулеевым Н.Р.).

Доводы Суворова Е.А. об оставлении без рассмотрения искового заявления Общества обусловлены отказом суда общей юрисдикции в удовлетворении исковых требований Абулеева Н.Р. о восстановлении на работе в должности директора Общества в связи с истечением срока контракта, а так же наличием решения арбитражного суда об отказе в удовлетворении исковых требований Хотовицкой Е.В. и Общества к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее - инспекция) о признании незаконным решения от 07.09.2020 о внесении государственной регистрационной записи за номером 2207300241421 в Единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности сведений о юридическом лице, об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц государственную регистрационную запись за номером 2207300241421 от 07.09.2020, внесенную в отношении Общества о недостоверности сведений о директоре Абулееве Н.Р.

В данном случае суд округа учитывает, что, если уполномоченный орган общества по истечении срока полномочий директора не принял решений о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового директора, то такой директор вправе действовать от имени ООО. Закон об ООО не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа. Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. Следовательно, лицо обязано выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о принятии уполномоченным органом Общества решения о прекращении полномочий Абулеева Н.Р. в качестве директора Общества. Решение общего собрания Общества, принятое Смирновым С.А. о прекращении полномочий Абулеева Н.Р. и назначении на должность директора Суворова Е.А. признано недействительным в судебном порядке.

После прекращения полномочий Суворова Е.А. решение о назначении нового единоличного исполнительного органа Обществом не принималось.

В то же время суд округа находит ошибочными выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения в рамках настоящего дела требований Хотовицкой Е.В. и Смирнова С.А. об обязании Суворова Е.А. передать документы Обществу.

Судебные инстанции, приходя к данному выводу, исходили из того, что Хотовицкая Е.В. и Смирнов С.А., как участники Общества вправе представлять Общество по заявленным требованиям применительно к пункту 2 статьи 53, статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), поскольку участниками Общества Хотовицкой Е.В. и Смирновым С.А. заявлены требования аналогичные требованиям Общества, то есть требования Общества поддерживаются обоими участниками, а действия Общества определяются, в конечном счете, совместной волей участников Общества.

В то же время судебными инстанциями не учтено, что в соответствии с указанными судами нормами права и разъяснениями данными в пункте 32 Постановления N 25, у участника корпорации, то есть Хотовицкой Е.В. и Смирнова С.А. в рамках настоящего дела, имеется право на предъявление от имени корпорации только требования о возмещении причинённых корпорации убытков, об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Корпоративное законодательство не предусматривает для участника корпорации права на предъявление требования об обязании бывшего руководителя корпорации передать корпорации документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности корпорации.

Данные права являются исключительным полномочием самой корпорации в лице ее уполномоченного органа - единоличного исполнительного органа, либо представителя корпорации на основании выданной единоличным исполнительным органом доверенности.

Из материалов дела не усматривается, что на момент рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций Хотовицкая Е.В. или Смирнов С.А. осуществляли полномочия единоличного исполнительного органа Общества, либо имели доверенность на представление интересов Общества.

При изложенных обстоятельствах требования Хотовицкой Е.В. и Смирнова С.А. об обязании Суворова Е.А. передать документы Обществу не подлежали удовлетворению, в связи с чем принятые по делу судебные акты в данной части подлежат отмене, а исковые требования Хотовицкой Е.В. и Смирнова С.А. - оставлению без удовлетворения.

Доводы кассационной жалобы Суворова Е.А., в части отсутствия оснований для удовлетворения требований Общества, как и относительно перечня подлежащих передаче документов, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов, поскольку не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, иной оценке доказательств по настоящему делу и переоценке выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для частичного удовлетворения требований Общества соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем, основания для отмены судебных актов и отказа в удовлетворении требований Общества судом округа не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу N А72-14039/2020 в части удовлетворения искового заявления Хотовицкой Елены Васильевны и Смирнова Сергея Андреевича к Суворову Евгению Александровичу об обязании передать документы отменить.

В удовлетворении искового заявления Хотовицкой Елены Васильевны и Смирнова Сергея Андреевича отказать.

В остальной части принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева