Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 октября 2022 г. N Ф06-23495/22 по делу N А55-6752/2019

г. Казань

20 октября 2022 г.

Дело N А55-6752/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии:

конкурсного управляющего Удалова Д.И., лично, паспорт,

представителя акционерного общества "Стройсервис" -Царегородцевой Т.А. по доверенности от 01.11.2019,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" - Золотовой Ю.Н. по доверенности от 30.09.2021,

представителя публичного акционерного общества "Челябинский завод профилированного стального настила" - Золотовой Ю.Н. по доверенности от 10.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Стройсервис"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022

по делу N А55-6752/2019

по заявлению акционерного общества "Стройсервис" (вх.128589 от 17.05.2021) о признании торгов и договоров, заключенных с единственным участником торгов, недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ТЕПЛАНТ" (ИНН 6314004328),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2019 акционерное общество "Теплант" (далее - должник, АО "Теплант") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Удалов Дмитрий Иванович.

Акционерное общество "Стройсервис" (далее - АО "Стройсервис") обратилось в суд с заявлением (вх.128589 от 17.05.2021), в котором просило:

1. Признать недействительными торги по продаже имущества должника, объявленные в соответствии с сообщением, размещенным на ЕФРСБ (fedresurs.ru) N 5639783 от 28.10.2020 по всем лотам (N 1, N 2, N 3).

2. Признать недействительными договоры купли-продажи имущества должника, заключенные с единственными заявителями (участниками) торгов (договор N 18 от 11.01.2021 по лоту N 1 с ООО "Электрощит-Стройсистема", договоры N 20 от 11.01.2021 и N 19 от 11.01.2021 по лотам N 2, 3 с ПАО "ЧЗПСН-Профнастил").

3. Применить последствия признания торгов и заключенных сделок недействительными, в том числе в соответствии со статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022, в удовлетворении заявления АО "Стройсервис" отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, АО "Стройсервис" просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель АО "Стройсервис" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий и представители ООО "Электрощит-Стройсистема" и ПАО "Челябинский завод профилированного стального настила" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения этой информации на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника ООО "Ария права" 15.12.2020 организовало торги по продаже имущества ООО "Теплант".

Торги являлись первыми, проводились в форме аукциона, открытого по составу участников и форме предложения цены по продаже имущества, сформированного в следующие лоты:

- лот N 1: движимое имущество, начальная цена: 510 000 руб., размер задатка 25 500 руб., шаг аукциона: 25 500,00 руб.;

- лот N 2: движимое и недвижимое имущество, начальная цена: 5 000 000 руб., размер задатка: 250 000 руб., шаг аукциона: 250 000 руб.;

- лот N 3: движимое имущество и недвижимое имущество (часть имущества находиться в залоге ПАО "Сбербанк"), начальная цена: 395 645 756,28 руб., размер задатка: 39 564 575,62 руб., шаг аукциона: 19 782 287,81 руб.

Положение о торгах утверждено залоговым кредитором - ПАО Сбербанк. Оценка рыночной стоимости продаваемого имущества проведена ООО "Вита-Гарант".

Отчет оценщика размещен на сайте ЕФРСБ.

Сообщение о продаже имущества опубликовано в открытых средствах массовой информации (газета "Коммерсант", N 66030362716 от 31.10.2020) и в сети интернет (Единый федеральный реестр сведений о банкротстве N 5639783 от 28.10.2020).

Торги по всем трем лотам были признаны несостоявшимися на основании пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве, так как по каждому из лотов поступило по одной заявке от единственных участников.

Материалами дела установлено, что отсутствовали иные заявки, в том числе поданные, но не допущенные по каким либо причинам к торгам.

По результатам торгов заключены следующие договоры купли-продажи с единственными участниками торгов:

- договор N 18 от 18.12.2020, покупатель ООО "Электрощит-Стройсистема", предмет договора Лот N 1;

- договор N 19 от 18.12.2020, покупатель ПАО "ЧЗПСН-Профнастил", предмет договора Лот N 3;

- договор N 20 от 11.01.2021, покупатель ПАО "ЧЗПСН-Профнастил", предмет договора Лот N 2.

Оплата по договорам купли продажи произведена в полном объеме.

Оспаривая указанные торги и договоры, АО "Стройсервис" указало на следующие нарушения, которые, по его мнению, были допущены:

- при подготовке к проведению торгов по продаже имущества должника имущество, сформированное в отдельные лоты, было разделено так, что утратилась взаимосвязь объектов по лоту N 2 с земельным участком (входит в состав лота N 1), на котором они расположены, и в результате такого разделения снизилась их привлекательность для независимых участников гражданского оборота, сократился круг участников торгов;

- занижена стоимость реализуемого на торгах имущества;

- существенно нарушен порядок организации и проведения торгов - в сообщениях ЕФРСБ N 5405259 от 01.09.2020, ЕФРСБ N 5642463 от 23.10.2020 отсутствовали цены реализации имущества, перечень имущества, подлежащего продаже, сканобразы положений, приложений к ним, а также идентификационные признаки реализуемого имущества (в том числе наименование, адрес, стоимость, кадастровые номера объектов недвижимости); порядок продажи имущества должника на торгах утвержден нелегитимно сформированным комитетом кредиторов, после чего были организованы торги таким образом, чтобы интерес в приобретении имущества имелся только у заранее определённых лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику;

- имущество было приобретено заинтересованными по отношению к должнику лицами по стартовой цене, без реальной конкуренции и фактического проведения торгов;

- не получено согласие комитета кредиторов/собрания кредиторов на заключение договоров купли-продажи с единственными заявителями (участниками) торгов, являвшимися заинтересованными к должнику лицами;

- отсутствовало надлежащее описание отчуждаемого на торгах имущества должника;

- к объявлению о торгах был приложен проект договора купли-продажи движимого имущества, хотя лоты содержали объекты недвижимого имущества. Более того, в перечне имущества не были указаны кадастровые номера объектов недвижимости.

Признавая требования не подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 19, 110, 111, 138, 139 Закона о банкротстве, статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из недоказанности факта нарушения прав и законных интересов кредиторов и должника оспариваемыми торгами, проведенными с соблюдением установленного законом порядка.

Оснований для иной оценки указанных выводов судов кассационная коллегия не усматривает.

В силу статьи 449 ГК РФ (в редакции на дату проведения торгов) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - информационное письмо N 101), при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 1 Информационного письма N 101).

Таким образом, по смыслу статьи 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое любое формальное нарушение, а лишь оказавшее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца, и реализация права на оспаривание торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

В пункте 10 статьи 110 Закона о банкротстве указано, что в сообщении о продаже должны содержаться, в том числе: сведения об имуществе, о его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с ним.

Обязанность обеспечить соответствие опубликованного сообщения о торгах требованиям действующего законодательства и утвержденного собранием кредиторов порядка продажи имущества должника по смыслу статьи 110 Закона о банкротстве, возложена на организатора торгов.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Довод заявителя жалобы о занижении цены реализации правомерно отклонен судами.

Судами установлено, что разногласия по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов в установленный статьей 138 Закона о банкротстве срок от кредиторов не поступало. Материалами дела подтверждено, что заявитель до начала проведения торгов направлял конкурсному управляющему запросы о предоставлении необходимой информации, которая была ему представлена, что говорит о том, что кредитор был ознакомлен с условиями продажи имущества и имел возможность оспорить результаты оценки, обратиться с разногласиями в установленный законом срок.

Торги по реализации обеспеченного залогом имущества должника фактически состоялись, по результатам которых сформирована цена имущества. Действительная рыночная стоимость подлежащего продаже имущества определилась по результатам торгов. Каких-либо доказательств, что спорное имущество могло быть реализовано по более высокой цене, заявителем не представлено. Лиц, заинтересованных в приобретении товарных знаков на торгах, не имелось.

При этом, отклоняя доводы относительно формировании лотов без учета их взаимосвязанности и технологической общности, суды исходили из следующего.

Как установлено судами, имущество завода представляет собой производственный комплекс, состоящий из недвижимости, оборудования, товарно-материальных ценностей, финансовых вложений, дебиторской задолженности, товарных знаков и т.д.

Часть имущества единого некогда производственного корпуса, залогодержателем которого являлся ПАО "Сбербанк", было объединено в Лот N 3, а часть имущества выставлено на торги, как не залоговое (Лот N 1, Лот N 2).

В силу статей 12,15, и 131 ФЗ "О настоятельности банкротстве" и с учетом разъяснений изложенных в пункте 9 Постановлении Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 в отношении залогового имущества собрание кредиторов не вправе принимать решение о порядке и условиях его продажи.

Суды верно указали, что продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенного возможна только с согласия залогового кредитора. Это в первую очередь обусловлено тем фактом, что в соответствии с нормами действующего законодательства, пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на 10 процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах. При этом указанный кредитор обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 статьи 138 Закона, в течение 10 дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой.

В рассматриваемом случае большая часть залоговых кредиторов своего согласия на продажу имущества единым лотом не давала, о чем свидетельствуют утвержденные положения о продаже заложенного имущества.

Учитывая, что в Лот N 1 и Лот N 2 включено не залоговое имущество, разделение которого по лотам было сформировано по территориальному признаку, а в Лот N 3 включено залоговое имущество, суды правильно указали, что установление единой начальной цены реализации заложенного имущества и его реализация одним лотом сделают технически невозможным оставление заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися, что приведет к нарушению прав залоговых кредиторов.

Установлено, что по договору купли-продажи N 19 от 18.12.2020 (имущество по лоту N 3) было продано следующее недвижимое имущество:

- земельный участок. Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Заводская, 5., площадь 108 100 кв.м. Кадастровый номер: 63:01:0420004:500;

- сооружение (железнодорожные пути). Сооружения железнодорожного транспорта. Кадастровый номер 63:01:0420004:682;

- сооружение (железнодорожные пути). Сооружения железнодорожного транспорта. Кадастровый номер 63:01:0420004:683.

При этом по объекту сооружение (железнодорожные пути), сооружения железнодорожного транспорта, кадастровый номер 63:01:0420004:682 (лот N 3), в разделе 1 ЕГРН указано, что данный объект расположен в пределах объектов с кадастровыми номерами 63:01:0420004:500 (лот N 3) и 63:01:0420004:686 (лот N 2), а именно на двух земельных участках; по объекту сооружение (подъездные пути), сооружения железнодорожного транспорта, кадастровый номер 63:01:0420004:683 (лот N 3), в разделе 1 ЕГРН указано, что данный объект расположен в пределах объектов с кадастровыми номерами 63:01:0420004:500 (лот N 3) и 63:01:0420004:686 (лот N 2), а именно на двух земельных участках.

Вместе с тем из пояснений конкурсного управляющего установлено, что спорное имущество преимущественно расположено на земельном участке с кадастровым номером 63:01:0420004:500 (лот N 3).

Согласно выписке из ЕГРП по объекту здание (РМЦ), кадастровый номер 63:01:0420004:531 (лот N 2), в разделе 1 указано, что данный объект расположен в пределах объекта с кадастровым номером 63:01:0420004:500, а именно земельном участке (лот N 3).

Согласно выписке из ЕГРП по объекту здание (насосная станция противопожарного водоснабжения), кадастровый номер: 63:01:0420004:645 (лот N 2), в разделе 1 указано, что данный объект расположен в пределах объекта с кадастровым номером 63:01:0420004:500, а именно земельном участке (лот N 3).

Согласно выписке из ЕГРП по объекту здание (рампа N 2), кадастровый номер: 63:01:0420004:668 (лот N 2), в разделе 1 указано, что данный объект расположен в пределах объекта с кадастровым номером 63:01:0420004:500, а именно земельном участке (лот N 3).

Согласно выписке из ЕГРП по объекту здание (градирня "Росинка"), кадастровый номер: 63:01:0420004:669 (лот N 2), в разделе 1 указано, что данный объект расположен в пределах объекта с кадастровым номером 63:01:0420004:500, а именно земельном участке (лот N 3).

При этом из общедоступных сведений кадастровой карты следует, что объекты градирня "Росинка" и рампа N 2 имеют адрес: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Заводская, д. 1.

Таким образом, в рамках оспариваемых торгов лоты формировались в зависимости от того, у какого кредитора в залоге находилось данное имущество. Практически все перечисленное заявителем имущество должника находилось в залоге у разных кредиторов, которые в соответствии со своими полномочиями формировали лоты, начальную стоимость и порядок реализации этого имущества на торгах в рамках своих полномочий в соответствии с нормами Закона о банкротстве. В то же время, порядок реализации незалогового имущества, которое технологически было связано с имуществом, находящимся в залоге, был составлен конкурсным управляющим и утвержден комитетом кредиторов с целью его реализации в составе разных лотов, но в рамках проведения в одних и тех же торгах.

Материалами дела не установлена и заявителем не представлены доказательства фактической невозможности использования имущества, заявленного в одном лоте без фактического использования имущества в другом лоте.

Торги проводились на открытой электронной площадке, обеспечивающей доступ всем зарегистрированным участника в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации с подачей предложений по цене на повышение. Действительная рыночная стоимость подлежащего продаже имущества определилась по результатам торгов. Каких-либо доказательств, что спорное имущество могло быть реализовано по более высокой цене, заявителем не представлено.

С учетом таких обстоятельств доводы заявителя о формировании лотов без учета их взаимосвязанности и технологической общности, приведшее к снижению заинтересованности участников в приобретении имущества, суды обоснованно отклонили как документально не подтвержденные.

Кроме того, судами учтено, что покупателем как лота N 1, так и лота N 2 является ПАО "ЧЗПСН-Профнастил", что не привело к нарушению принципа единства объекта недвижимости и земельного участка, на котором он расположен.

Ссылка заявителя на определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС21-21247 от 21.03.2022 по делу NА41-49626/2018, судами отклонена как неприменимая к настоящему спору, в силу того, что указанное определение вынесено в рамках конкретного дела, при рассмотрении которого было установлены обстоятельства действительной невозможности фактического использования имущества, распределенного в разные лоты. Между тем таких обстоятельств в рамках рассматриваемого спора судами не установлено.

Следует также отметить, что заявителем АО "Стройсервис" за весь период процедуры банкротства, открытой в отношении АО "Теплант", не было в судебном порядке оспорено ни одного решения собрания либо комитета кредиторов АО "Теплант", им также не подавались заявления о разногласиях как по вопросам, связанным с установлением залоговыми кредиторами начальной цены продажи предмета залога, так и по вопросам о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога.

Довод заявителя о наличии заинтересованности между должником и участниками торгов (ООО "Электрощит-Стройсистема", ПАО "ЧЗПСН-Профнастил"), прослеживаемой через родственные связи руководителей обществ, суды также обоснованно отклонили, указав, что Закон о банкротстве не запрещает участвовать в торгах по продаже имущества должника лиц, обладающих признаками заинтересованности, так как действительная (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, исключающих возможность оказания влияния на торги.

Материалами дела установлено, что конкурсным управляющим согласно части 2 статьи 129 Закона о банкротстве согласование сделки комитетом кредиторов проведено после их заключения по причинам отсутствия информации о заинтересованности. Комитет кредиторов на заседании, прошедшем 23.06.2021, согласовал указанные сделки, что подтверждается Протоколом от 23.06.2021 N 6. Решение комитета кредиторов не оспорено.

С учетом таких обстоятельств суды заключили, что факт неполучения согласия кредиторов на заключение договора купли-продажи с участником торгов - заинтересованным лицом и при условии, что согласие кредиторов было получено путем последующего одобрения, не повлиял на результаты публичных торгов и не привел к ущемлению прав и законных интересов заявителя.

Поскольку заявителем жалобы не представлены доказательства, подтверждающие, что имелись нарушения при проведении торгов, а также нарушения прав заявителя и иных кредиторов, которые будут восстановлены в случае признании торгов недействительными, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными торгов по продаже имущества должника АО "Теплант" и заключенных по их результатам договоров купли-продажи.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом изучения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, что нашло обстоятельное и мотивированное отражение в судебных актах, с которыми кассационная коллегия согласна. Данные доводы по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу N А55-6752/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова