Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2022 г. N Ф06-23792/22 по делу N А65-24721/2020

г. Казань

17 ноября 2022 г.

Дело N А65-24721/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" Бурнашевского Е.В. - Галеева А.А. по доверенности от 26.09.2022,

общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимторг" - Артамоновой Н.Ю. по доверенности от 28.07.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимторг"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022

по делу N А65-24721/2020

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению с расчетного счета должника денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимторг" и применении последствий их недействительности (вх.N 56917) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро", пгт. Богатые Сабы (ИНН 1635011261, ОГРН 1151675001720),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (далее - должник, ООО "Альянс-Агро") его конкурсный управляющий Бурнашевский Евгений Викторович обратился с заявлением (вх. 56917) о признании недействительными перечислений с расчетного счета ООО "Альянс-Агро" денежных средств на сумму 6 436 939 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимторг" (далее - ответчик, ООО "Нефтехимторг"), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Нефтехимторг" просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с судебной оценкой представленных в материалы дела доказательств, которые, по его мнению, подтверждают реальность правоотношений между должником и ООО "Нефтехимторг" по поставе продукции, оплаченной спорными платежами.

В судебном заседании представитель ООО "Нефтехимторг" поддержал кассационную жалобу, представитель конкурсного управляющего должником просил в ее удовлетворении отказать, судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения этой информации на сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Альянс-Агро" перечислило на расчетный счет OOО "Нефтехимторг" денежные средства в общей сумме 6 436 939 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Альянс-Агро" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных платежей недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на то, что они совершены в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходили из доказанности совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемых платежей в качестве подозрительных сделок и признания их недействительными.

В частности, судами установлено, что спорные платежи совершены должником в пользу аффилированного лица.

Так, согласно пояснениям конкурсного управляющего и материалам дела, по состоянию на 20.06.2018 учредителями ООО "Нефтехимторг" являлись Галиев Планет Талгатович и Лебедев Владимир Михайлович с равной долей участия в обществе.

В то же время Лебедев Владимир Михайлович владел в равных долях с Гимадиевой Алсу Фариховной ООО "Ресурс". Гимадиева Алсу Фариховна является матерью бывшего руководителя ООО "Альянс-Агро" Гимадиева Ильназа Алмазовича.

Также заявитель указал, что 16.02.2021 бывший руководитель должника признан виновным в преступлении, о чем вынесен приговор, где отражено, что Гимадиев И.А. был знаком с Лебедевым Д.В., который до осени 2018 года являлся учредителем ООО "ТПК Нефтехимстрой" и имел аналогичные взаимоотношения по поставке химических средств.

Осенью 2018 года компания была реализована, кроме того, до 26.02.2018 Лебедеву Д.В. и Галиеву П.Т. (являлся учредителем ответчика в спорный период совместно с Лебедевым В.М.) ООО "ТПК Нефтехимстрой" принадлежало в равных долях.

Согласно сведениям УЗАГС КМ РТ Лебедев Дмитрий Владимирович является сыном Лебедева Владимира Михайловича.

Таким образом, ООО "Нефтехимторг" является заинтересованным лицом по отношению к должнику в силу статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве).

При этом судами установлено, что на момент перечисления денежных средств ответчику должник имел признаки неплатежеспособности, в частности, имелись неисполненные обязательства перед ООО "Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства", о чем ООО "Нефтехимторг" не могло не знать.

Кроме того, ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие реальность взаимоотношений с должником, в том числе доказательства несения затрат и расходов на доставку, перевозку, хранение специфичного товара (химической продукции) либо доставку до конечного потребителя, равно как и доказательства наличия специальных транспортных средств для перевозки большого объема такого товара.

Надлежащая бухгалтерская и налоговая отчетность с отражением всех финансовых операций по приобретению и поставке всего спорного химического материала, имеющего характер необходимого учета и несения обязанности по его правильному хранению и транспортировке, ответчиком также не представлена.

Представленные ответчиком в суде апелляционной инстанции дополнительные документы и пояснения (счета-фактуры, сертификаты качества и товарно-транспортные документы, универсально-передаточный документ (УПД), книги покупок и отметки о сдаче налоговых деклараций) апелляционный суд не принял в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих реальность поставки продукции должнику, поскольку ответчиком не представлен свой экземпляр товарно-транспортной накладной (ТТН) в подтверждение факта отгрузки товара, его перевозки и передачи покупателю (должнику) либо иной документ, свидетельствующий о списании данной товарно-материальной ценности; из книги покупок и отметки о сдаче налоговых деклараций не усматривается какие показатели фигурировали в этих налоговых декларациях и учтены ли в них данные хозяйственные операции.

При этом апелляционным судом учтено, что в документации должника отсутствует подтверждение получения и оприходования вышеуказанного товара.

Кроме того, по ряду представленных документов судом апелляционной инстанции установлены противоречия, не позволяющие установить факт приобретения ответчиком товара.

Так, по УПД N 55 от 18.06.2018 первоначально было указано, что товар ответчиком приобретался у ПАО "Нижнекамскнефтехим" по счету - фактуре N 27141 от 29.05.2018, и ТТН от 29.05.2018. В то же время, согласно дополнительно представленным документам, товар по этой же УПД N 55 от 18.06.2018 был приобретен якобы у ООО "Торговая промышленная компания "Нефтехимстрой" на основании счета-фактуры N107 от 18.06.2018, которая приобрела его у ПАО "Нижнекамскнефтехим" по счету-фактуре N 30904 от 18.06.2018 и ТТН от 18.06.2018.

По УПД N 56 от 18.06.2018 первоначально было указано, что товар ответчиком приобретался у ПАО "Нижнекамскнефтехим" по счету-фактуре N 27916 от 31.05.2018, и ТТН от 31.05.2018. В то же время, согласно дополнительно представленным документам, товар по этой же УПД N 56 от 18.06.2018 якобы был приобретен у ООО "Торговая промышленная компания "Нефтехимстрой" на основании счета-фактуры N108 от 18.06.2018, которая приобрела его у ПАО "Нижнекамскнефтехим" по счету-фактуре N 30913 от 18.06.2018 и ТТН от 18.06.2018.

Более того, по всем оспариваемым платежам в основаниях для оплаты указаны иные документы, в то время как вышеуказанные счета-фактуры, УПД и ТТН в основаниях платежа отсутствуют.

Также суды приняли во внимание, что ни должником, ни ответчиком не раскрыта необходимость и экономическая целесообразность приобретения товара через ООО "Нефтехимторг" в условиях наличия поставок аналогичной химической продукции в наибольших объемах и на постоянной основе напрямую от АО "Нижнекамскнефтехим".

Таким образом, при отсутствии в материалах дела достоверных и надлежащих доказательств финансовых взаимоотношений и действий в рамках обычного экономического оборота у судов не имелось оснований полагать о том, что оплата произведена в рамках совместной хозяйственной деятельности.

Установив, что оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления и на момент их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, в результате совершения оспариваемых сделок причинен имущественный вред интересам кредиторов и должника, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили последствия недействительности спорной сделки в виде односторонней реституции в виде взыскания с ООО "Нефтехимторг" в конкурсную массу должника денежных средств на общую сумму 6 436 939 руб.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов судов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А65-24721/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Самсонов