Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 ноября 2022 г. N Ф06-55994/19 по делу N А55-9028/2019

г. Казань

24 ноября 2022 г.

Дело N А55-9028/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

представителя ПАО АКБ "Абсолют Банк" - Шабаса В.И., доверенность от 04.03.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Бондаренко Сергея Юрьевича Гребенюка Олега Викторовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022

по делу N А55-9028/2019

по заявлению финансового управляющего Гребенюка О.В. (вх. N 121489 от 01.05.2021) к ООО "2Р-Недвижимость", ПАО АКБ "Абсолют Банк" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бондаренко Сергея Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Бондаренко Сергея Юрьевича (далее - Бондаренко С.Ю., должник) его финансовый управляющий Гребенюк Олег Викторович (далее - финансовый управляющий Гребенюк О.В.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Бондаренко С.Ю. недвижимого имущества (кадастровый номер 63:09:0101167:4672), расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Свердлова, д.3, пом. Б/Н (1002), в пользу общества с ограниченной ответственностью "2Р-Недвижимость" (далее - ООО "2Р-Недвижимость") (дата государственной регистрации перехода права собственности - 04.09.2017), применении последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ООО "2Р-Недвижимость" возвратить в конкурсную массу Бондаренко С.Ю. недвижимое имущество, отчужденное по указанной сделке: нежилое помещение (назначение: нежилое, общая площадь 925,9 кв.м, этаж N 1, номера на поэтажном плане 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 16, 17, 18, 19, 21, 23, 24, 25, 27, 29, 43, 44, 45, 46, адрес объекта: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Свердлова, д.3), кадастровый номер 63:09:0101167:4672; признании недействительной сделки по перечислению Бондаренко С.Ю. денежных средств в размере 18 500 000 руб. в пользу публичного акционерного общества акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (далее - ПАО АКБ "Абсолют Банк"), применении последствия недействительности указанной сделки, обязав ПАО АКБ "Абсолют Банк" возвратить в конкурсную массу Бондаренко С.Ю. денежные средства в размере 18 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий имуществом должника Бондаренко С.Ю. Гребенюк О.В., не согласившись с принятыми по спору судебными актами, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 отменить, его заявление удовлетворить, сославшись на несоответствие выводов судов о недоказанности оснований для признания сделок недействительными фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Заявитель указывает на мнимость сделки купли-продажи недвижимого имущества, реализацию спорных объектов по заниженной стоимости, совершение сделки во вред имущественным правам кредиторов должника, осведомленность ООО "2Р-Недвижимость" о противоправной цели сделки. Банк, давая согласие на отчуждение объекта недвижимости по заниженной стоимости, предполагал возможность оспаривания сделки как нарушающей интересы других кредиторов должника. Также управляющий сослался на получение ПАО АКБ "Абсолют Банк" полной суммы от реализации предмета залога в нарушение пункта 5 статьи 213.27 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как установили суды и следует из материалов дела, 04.09.2017 была произведена регистрация перехода прав по договору купли-продажи от 23.08.2017 в отношении объектов недвижимости (назначение: нежилое, общая площадь 925,9 кв.м, этаж N 1, номера на поэтажном плане 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 16, 17, 18, 19, 21, 23, 24, 25, 27, 29, 43, 44, 45, 46), расположенных по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Свердлова, д.3, кадастровый номер 63:09:0101167:4672, заключенному Бондаренко С.Ю. (продавец) с ООО "2Р-Недвижимость" (покупатель).

Стоимость нежилого помещения по договору купли-продажи от 23.08.2017 на момент подписания договора определена сторонами в размере 18 500 000 руб.

Покупатель произвел оплату по договору, денежные средства 24.08.2017 поступили на расчетный счет N 40817810023540107053 в ПАО АКБ "Абсолют Банк" в сумме 18 500 000 руб.

Поступившие денежные средства 25.08.2017 списаны банком в счет погашения просроченного долга по кредитному договору N См-003/ВКЛ-2015 от 14.07.2015 с ООО "Поволжская шинная компания".

Финансовый управляющий имуществом должника Бондаренко С.Ю. Гребенюк О.В., полагая, что сделки по продаже недвижимого имущества и перечислению денежных средств ПАО АКБ "Абсолют Банк" являются недействительными, поскольку совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления (стоимость имущества занижена сторонами), с целью причинения вреда имущественным правам остальных кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "2Р-Недвижимость" возвратить в конкурсную массу Бондаренко С.Ю. спорное недвижимое имущество и обязания ПАО АКБ "Абсолют Банк" возвратить в конкурсную массу Бондаренко С.Ю. денежные средства в размере 18 500 000 руб.

Заявление о признании должника банкротом принято определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2019, оспариваемые сделки совершены 23.08.2017 и 25.08.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом).

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводам об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Придя к такому выводу, суды исходили из возмездности сделки купли-продажи недвижимого имущества и недоказанности доводов финансового управляющего о неполучении равноценного встречного предоставления со стороны ответчика ООО "2Р-Недвижимость".

Как установили суды, имущество, отчужденное Бондаренко С.Ю. в пользу ООО "2Р-Недвижимость", являлось предметом залога (ипотеки) по договору от 26.08.2015 N См-003/ИП-2015, заключенному между ПАО АКБ "Абсолют Банк" и Бондаренко С.Ю., обеспечивающему исполнение обязательств ООО "Поволжская шинная компания" (заемщик) перед ПАО АКБ "Абсолют Банк" по договору от 14.07.2015 N См-003/ВКЛ-2015 о предоставлении возобновляемой кредитной линии.

В связи с наличием непогашенной задолженности по кредитному договору между ПАО АКБ "Абсолют Банк" и Бондаренко С.Ю. 31.07.2017 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору залога от 26.08.2015, в соответствии с которым ПАО АКБ "Абсолют Банк" предоставило Бондаренко С.Ю. согласие на продажу предмета залога при условии направления денежных средств, вырученных от реализации нежилого помещения, в счет погашения задолженности ООО "Поволжская шинная компания" по кредитному договору.

По платежному поручению N 306 от 24.08.2017 ООО "2Р-Недвижимость" исполнило обязательство по перечислению денежных средств согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2017.

Бондаренко С.Ю. 25.08.2017 направил 18 500 000 руб. на погашение задолженности ООО "Поволжская шинная компания" по договору от 14.07.2015 N См-003/ВКЛ-2015 о предоставлении возобновляемой кредитной линии.

В договоре залога от 26.08.2015 ПАО АКБ "Абсолют Банк" и Бондаренко С.Ю. согласовали залоговую стоимость нежилого помещения в размере 13 302 808,20 руб. (пункт 6 договора).

Предмет ипотеки был реализован сторонами по цене 19 980 руб. за 1 кв.м (18 500 000 руб./925,9 кв.м = 19 980 руб.), что соответствует среднерыночным значениям.

Доказательств несоответствия указанной в оспариваемом договоре купли-продажи стоимости отчуждаемого имущества рыночной стоимости имущества финансовым управляющим в материалы дела не представлено, о назначении судебной оценочной экспертизы им также не заявлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что 01.01.2021 кадастровая стоимость отчужденного нежилого помещения определена в размере 18 177 731,75 руб., что соотносится с ценой отчуждения (18 500 000 руб.).

Таким образом, суды посчитали, что Бондаренко С.Ю. получил равноценное встречное исполнение по сделке, которое было направлено им на погашение обязательств ООО "Поволжская шинная компания" перед ПАО АКБ "Абсолют Банк".

Достижение сторонами сделки цели сообразно своим экономическим интересам (для Бондаренко С.Ю. - получение денежных средств в целях погашения задолженности перед кредитором, для ООО "2Р-Недвижимость" - приобретение объекта недвижимости) свидетельствует о реальном характере оспариваемой сделки, а также разумном экономическом поведении ее участников.

Доводы управляющего о неравноценности сделки купли-продажи суды отклонили ввиду их недоказанности.

При этом суды учли, что кадастровая стоимость спорного объекта на дату заключения договора купли-продажи, указанная в ЕГРН, являлась неактуальной. Доказательств обратного финансовым управляющим не представлено.

Суды пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим и кредиторами доводов о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов Бондаренко С.Ю., учитывая, что спорное имущество находилось в ипотеке и в случае несовершения сторонами действий по заключению договора купли-продажи ПАО АКБ "Абсолют Банк", являясь залогодержателем, обратило бы взыскание на нежилое помещение в рамках настоящего дела о банкротстве, удовлетворив свои требования из стоимости нежилого помещения приоритетно по отношению к другим кредиторам, что соответствует правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации (определения от 18.10.2019 N 306-ЭС19-16580 (2) по делу N А65-17451/2017 и от 24.05.2021 N 305-ЭС21-6260 (1,2) по делу N А41-58284/2015).

Требования ПАО АКБ "Абсолют Банк" установлены в реестре требований кредиторов Бондаренко С.Ю. в размере 264 943 874,72 руб. (определение от 26.07.2021 по настоящему делу).

Залог по договору об ипотеке N См-003/ИП-2015 от 26.08.2015 обеспечивал исполнение обязательств ООО "Поволжская шинная компания" по договору от 14.07.2015 N См003/ВКЛ-2015 о предоставлении возобновляемой кредитной линии (пункт 1 договора залога).

Довод финансового управляющего о наступлении неплатежеспособности Бондаренко С.Ю. вследствие его действий по отчуждению залогового имущества и погашению задолженности перед ПАО АКБ "Абсолют Банк" суды признали несостоятельным, поскольку он противоречит материалам дела и опровергается договором залога N См-003/ИП-2015 от 26.08.2015.

ПАО АКБ "Абсолют Банк" не являлся и не является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к сторонам договора купли-продажи. Доказательства заинтересованности (аффилированности) Бондаренко С.Ю. по отношению к ООО "2Р-Недвижимость" в материалах дела также отсутствуют.

Ссылку финансового управляющего на то, что Бондаренко С.Ю. являлся бенефициаром группы компаний ПШК, суды признали несостоятельной, исходя из правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 N 310-ЭС20-18954 по делу N АЗ6-7977/2016, и того, что финансовым управляющим не доказана противоправность в его поведении.

Факт осведомленности ООО "2Р-Недвижимость" о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки не доказан, равно как и не доказано знание Банка об указанных обстоятельствах.

Доводы о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 170 ГК РФ были отклонены судами с учетом представленных в дело документов, свидетельствующих о ее реальности.

Так, суды установили, что в рамках заключенного договора купли-продажи должник передал объект недвижимости, ответчик принял его, оплатив при этом полную стоимость объекта. Погашение задолженности перед ПАО АКБ "Абсолют Банк" было следствием неисполнения обязательств заемщика по договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии и договору, обеспечивающему исполнение обязательств по нему, заключенному между банком и должником.

Ввиду недоказанности фактов злоупотребления правом в поведении ответчиков суды сделали вывод о том, что в рассматриваемом случае оснований для применения статьи 10 ГК РФ не имеется.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды, придя к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорного договора купли-продажи, перечисления денежных средств недействительными сделками применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усмотрев оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 170 ГК РФ, правомерно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Оснований полагать, что судами не были исследованы все имеющиеся в деле доказательства, не имеется.

Ссылку финансового управляющего на судебный акт по делу N А55-19973/2019 судебная коллегия считает несостоятельной, учитывая, что обстоятельства спора по указанному делу отличны от настоящего спора.

Также суд округа полагает необоснованной ссылку управляющего на получение Банком суммы от реализации предмета залога в нарушение пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве, поскольку в настоящем споре сделки оспариваются по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 29.3 постановления Пленума N 63 получение залоговым кредитором платежа может быть оспорено по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве. Вместе с тем правовых оснований для применения к рассматриваемым правоотношениям данной нормы Закона о банкротстве не имеется, поскольку перечисление денежных средств состоялось 25.08.2017, то есть за пределами сроков, оговоренных в статье 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А55-9028/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Егорова