Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 ноября 2022 г. N Ф06-25509/22 по делу N А57-2106/2022

г. Казань

25 ноября 2022 г.

Дело N А57-2106/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022

по делу N А57-2106/2022

по заявлению акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Панфиловой Юлии Андреевны,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Панфиловой Ю.А. (должник) в Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Новосибирскхлебопродукт" (далее - АО "Новосибирскхлебопродукт", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 1 158 950 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2022 по делу N А57-2106/2022 требование АО "Новосибирскхлебопродукт" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 1 158 950 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления АО "Новосибирскхлебопродукт" отказано.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, АО "Новосибирскхлебопродукт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и ненадлежащую правовую оценку представленных доказательств.

По мнению заявителя жалобы, апелляционным судом не дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам наличия несформированного источника налога на добавленную стоимость (НДС) в 4 квартале 2020 года, отраженного в системе АСК НДС-2, по цепочке контрагентов с участием должника Панфиловой Ю.А., выявленного и установленного уполномоченным органом (письмо от 16.04.2021 N 12-23/009535); в результате допущенных должником нарушений кредитор был вынужден отказаться от возмещения НДС в сумме 1 158 950 руб.

В отзыве на кассационную жалобу, представленном суду кассационной инстанции, УФНС России по Саратовской области сообщило о наличии в рамках дела о банкротстве Панфиловой Ю.А. заявления иного кредитора (ООО "Заготовительная компания ЭФКО-К") с аналогичной фабулой о включении в реестр требований кредиторов денежных средств, обусловленных потерями кредитора в части неисполнения должником заверений о сформированной сумме НДС; указало, что в рамках арбитражного дела N А32-41754/2021 суд кассационной инстанции постановлением от 08.09.2022 пришел к выводу о наличии на стороне ООО "Заготовительная компания ЭФКО-К" имущественных потерь, возникших в результате наступления обстоятельств, оговоренных в договоре. В этой связи уполномоченный орган просит рассмотреть кассационную жалобу АО "Новосибирскхлебопродукт" в соответствии с действующим законодательством; также просит рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что АО "Новосибирскхлебопродукт" к включению в реестр требований кредиторов в качестве убытков определена сумма НДС на основании поставленного должником товара по договору поставки от 16.10.2020 N 16/10/2020 на сумму 12 749 450 руб. (НДС 10 % - 1 158 950 руб.), которая подлежала возмещению (налоговый вычет).

Как указывает кредитор, в период с 13.04.2021 в его адрес поступила информация о наличии у кредитора признака о несформированном источнике НДС в 4 квартале 2020 года, отраженной в системе АСК НДС-2, по цепочке контрагентов с участием контрагента Панфиловой Ю.А.

Кредитор обращался к должнику о предоставлении документов, подтверждающих отражение операций о начислении и оплате НДС, и необходимости обращения в уполномоченный орган. Также кредитор обратился в уполномоченный орган с запросом о разъяснении происхождения разрывов по НДС в 4 квартале 2020 года с контрагентом Панфиловой Ю.А.

Письмом от 16.04.2021 N 12-23/009535 уполномоченный орган сообщил о том, что в отношении представленной АО "Новосибирскхлебопродукт" налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2020 года выявлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии несформированного источника по цепочке поставщиков товаров для принятия к вычету сумм НДС по взаимоотношениям с контрагентом-продавцом Панфиловой Ю.А. Кредитору предложено урегулировать возникшую ситуацию в срок до 30.04.2021.

АО "Новосибирскхлебопродукт" внес корректировки в налоговую декларацию по НДС за 4 квартал 2020 года и отказался от возмещения суммы НДС в размере 1 158 950 руб. по контрагенту Панфиловой Ю.А.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая требования АО "Новосибирскхлебопродукт" обоснованными и включая их в третью очередь реестра требований кредиторов, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 71, 100, главы X Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", признал размер и основания требования кредитора подтвержденными, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении должником своих обязанностей по оплате в добровольном порядке.

Суд апелляционной инстанции не согласился с такими выводами суда первой инстанции и, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пришел к выводу о недоказанности наличия всей совокупности условий для привлечения должника к гражданско-правовой ответственности, и, соответственно, оснований для возмещения кредитору убытков, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, кредитор в качестве оснований своих требований ссылался на условия заключенного сторонами договора поставки от 16.10.2020 N 16/10/2020, указывая на допущенные должником нарушения данных им гарантий и заверений (пункты 7.3, 7.5).

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 422).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Так, стороны в главе 7 "Особые положения" договора поставки от 16.10.2020 N 16/10/2020 определили, что продавец (должник) предоставил покупателю (кредитор) гарантии и заверения о следующих обстоятельствах: продавцом уплачиваются все налоги и сборы в соответствии с действующим законодательством РФ, а также им ведется и своевременно подается в налоговые и иные государственные органы налоговая, статистическая и иная государственная отчетность в соответствии с действующим законодательством РФ (пункт 7.3.1); все операции продавца по покупке товара у своих поставщиков, продаже товара покупателю полностью отражены в первичной документации продавца, в бухгалтерской, налоговой, статистической и любой отчетности, обязанность по ведению которой возлагается на продавца (пункт 7.3.2); продавец гарантирует и обязуется отражать в налоговой отчетности, поставить (исчислить к уплате) налог на добавленную стоимость (НДС), уплаченный покупателем продавцу в составе цены товара (пункт 7.3.3).

Пунктом 7.4 договора установлено, что продавец обязуется по первому требованию покупателя или налоговых органов (в т.ч. встречная налоговая проверка) предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, относящихся к поставке товара по настоящему договору и подтверждающих гарантии и заверения, указанные в настоящем договоре, в срок, не превышающий 5 рабочих дней с момента получения соответствующего запроса от покупателя или налогового органа.

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Содержание пункта 7.3 договора напрямую свидетельствует о предоставлении продавцом заверений, связанных с надлежащим и своевременным исчислением и оплатой НДС, отражением всех операций по сделкам, в том числе в налоговой отчетности, направленных на формирование источника для возмещения НДС покупателю.

Кроме того, пунктом 7.5 договора предусмотрено, что продавец принял на себя обязательство возместить покупателю в т.ч. убытки, понесенные последним вследствие нарушения продавцом указанных в договоре гарантий и заверений и/или допущенных продавцом нарушений (в т.ч. налогового законодательства), отраженных в решениях налоговых органов, в размере, определенном пунктами 7.5.1-7.5.2 договора.

В соответствии с пунктом 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

В отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение потерь по правилам статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

По смыслу статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт поставки товара в счет исполнения обязательств по договору поставки от 16.10.2020 N 16/10/2020, как и факт оплаты кредитором должнику спорных сумм НДС в составе цены за товар.

Также материалами дела подтверждается выявление уполномоченным органом обстоятельств, свидетельствующих о наличии несформированного источника НДС по цепочке поставщиков во взаимоотношениях с должником (письмо от 16.04.2021 N 12-23/009535), что послужило основанием для отказа кредитора от возмещения сумм НДС.

Как следует из условий договора поставки от 16.10.2020 N 16/10/2020, продавец добровольно принял на себя обязательства возместить покупателю убытки, понесенные последним вследствие нарушения продавцом указанных в договоре гарантий и заверений и/или допущенных продавцом нарушений (в т.ч. налогового законодательства), отраженных в решениях налоговых органов, в размере сумм НДС, в возмещении которого покупателю отказано (пункт 7.5.1).

Однако, разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции счел подлежащими применению положения статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, не исследовав условия договора поставки от 16.10.2020 N 16/10/2020, и не дав токования условиям указанного договора, имеющемуся в материалах электронного дела.

Суду апелляционной инстанции следовало определить правовую природу возмещения, предусмотренного пунктами 7.3, 7.5 договора, и выяснить действительную волю сторон при согласовании данных условий как условия о возмещении имущественных потерь согласно статьей 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и/или как условия о возмещении убытков в связи с нарушением должником данных заверений согласно статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также установить возможность применения указанных положений к спорным правоотношениям.

Произвольную оценку взаимоотношений сторон без учета указанных выше условий договора, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, нельзя признать законной.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции надлежит устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать толкование содержащимся в договоре поставки условиям, определить возможность их применения к спорным правоотношениям, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу N А57-2106/2022 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин