Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2022 г. N Ф06-24069/22 по делу N А65-30138/2018

г. Казань

08 декабря 2022 г.

Дело N А65-30138/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Самсонова В.А., Коноплевой М.В.,

при участии:

от АКБ "Энергобанк" (ПАО) - представителя Соколовой Ю.В. (доверенность от 10.01.2022),

от конкурсного управляющего ООО "Якушкинское масло" Онуфриенко Ю.В. - представителя Андреевой А.А. (доверенность от 10.10.2022),

от конкурсного управляющего ОАО "Гефест" Леонова А.В. - лично (паспорт, определение суда),

от Сахапова Р.Л. - представителя Смирнова В.В. (доверенность от 08.10.2021),

от конкурсного управляющего АКБ "Спурт" (ПАО) - ГК "АСВ" - представителя Багаутдинова И.Г. (доверенность от 13.07.2022),

от конкурсного управляющего АО "Нефтегазстрой" Чеплякова Г.Г. - представителя Корниловой А.В. (доверенность от 19.01.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (ПАО), конкурсного управляющего ООО "Якушкинское масло" Онуфриенко Ю.В.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022

по делу N А65-30138/2018

по заявлению конкурсного управляющего Жукова Владислава Владимировича о разрешении разногласий (вх. 11515)

по заявлению Сахапова Рашита Лукмановича о признании погашенным и исключения требования АКБ "Энергобанк" (ПАО) из реестра требований кредиторов ООО "Оском"(вх. 14528),

по ходатайству ООО "Якушкинское масло", ОАО "Гефест" о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Оском", ИНН 1616018590, ОГРН 1081690041773,

в качестве третьих лиц привлечены: АО "Нефтегазстрой"; финансовый управляющий Сахапова Р.Л. Бурнашевская Е.А.; ООО "Якушкинское масло"; ОАО "Гефест"; ООО "НефтегазСервискомплект"; Ганиев М.М.; финансовый управляющий Ганиева М.М. Бурнашевский Е.В.; Шарипов Р.Р.; ОАО "Эдельвейс групп",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 должник - ООО "Оском" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Онуфриенко Ю.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2019 Онуфриенко Ю.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 конкурсным управляющим утвержден Жуков Владислав Владимирович (далее - Жуков В.В.).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.10.2021 поступило заявление Сахапова Рашита Лукмановича (далее - Сахапов Р.Л.) о признании погашенным и исключения требования акционерного коммерческого банка "Энергобанк" г. Казань (далее - АКБ "Энергобанк") в размере 550 000 000 руб. долга, 17 720 547,90 руб. процентов по кредиту, включенного в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Оском" (вх. 14528) в связи с исполнением обязательств перед указанным кредитором.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2021 указанное заявление принято к производству, назначена дата судебного заседания.

Кроме того, в Арбитражный суд Республики Татарстан 25.11.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Оском" Жукова В.В. о разрешении разногласий (вх. 11515). Конкурсный управляющий должника по тем же основаниям просил признать требования АКБ "Энергобанк" погашенными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2021 указанное ходатайство принято к производству, назначена дата судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2022 объединены в одном производстве заявление (вх. 11515) и заявление (вх. 14528) для совместного рассмотрения.

К участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц привлечены: АО "Нефтегазстрой"; финансовый управляющий Сахапова Р.Л. Бурнашевская Е.А.; ООО "Якушкинское масло"; ОАО "Гефест"; ООО "НефтегазСервискомплект"; Ганиев М.М.; финансовый управляющий Ганиева М.М. Бурнашевский Е.В.; Шарипов Р.Р.; ОАО "Эдельвейс групп".

В свою очередь, ОАО "Гефест" и ООО "Якушкинское масло", заявляя ходатайство о процессуальном правопреемстве, ссылались на то, что в деле N А65-32205/2018 о банкротстве ОАО "Гефест" за счет реализации заложенного имущества должника и иных выплат произведено погашение обязательств перед АКБ "Энергобанк" в общей сумме 288 328 975,23 руб., тогда как в деле N А72-14543/2018 о банкротстве ООО "Якушкинское масло" за счет реализации заложенного имущества должника и иных выплат произведено погашение обязательств перед АКБ "Энергобанк" в общей сумме 298 369 522,09 руб. Между тем, ссылаясь на то, что из погашенной суммы (298 369 522,09 руб.) часть денежных средств (64 779 225,44 руб.) была направлена на погашение мораторных процентов перед АКБ "Энергобанк" ООО "Якушкинское масло" просило о процессуальном правопреемстве лишь в части суммы 233 590 296,65 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 03.03.2022), оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022, заявление Сахапова Р.Л. удовлетворено.

Из реестра требований кредиторов ООО "Оском" исключены требования АКБ "Энергобанк" в размере 550 000 000 руб. долга, 17 720 547,90 руб. процентов по кредиту, установленных определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 по делу N А65-30138/2017.

В удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица ООО "Трубостройинжиниринг" отказано.

В удовлетворении ходатайств ООО "Якушкинское масло", ОАО "Гефест" о проведении процессуального правопреемства отказано.

Разрешены возникшие разногласия между конкурсным управляющим ООО "Оском" Жуковым В.В. и конкурсным кредитором АКБ "Энергобанк". Признаны погашенными требования АКБ "Энергобанк" в размере 550 000 000 руб. долга, 17 720 547,90 руб. процентов по кредиту, установленных определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 по делу N А65-30138/2017.

АКБ "Энергобанк" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Сахапова Р.Л., об удовлетворении заявления ООО "Якушкинское масло" и ОАО "Гефест" о процессуальном правопреемстве, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий ООО "Якушкинское масло" Онуфриенко Ю.В. также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Якушкинское масло" о процессуальном правопреемстве, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2022 произведена замена в порядке, предусмотренном статьей 18 АПК РФ, судьи Ивановой А.Г., участвующей 20-24.10.2022 в составе суда, рассматривающем данное дело, на судью Коноплевой М.В., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представители АКБ "Энергобанк" (ПАО) и конкурсного управляющего ООО "Якушкинское масло" Онуфриенко Ю.В. поддержали доводы, изложенные в поданных кассационных жалобах, представители Сахапова Р.Л., конкурсного управляющего АО "Нефтегазстрой" Чеплякова Г.Г. и конкурсного управляющего АКБ "Спурт" (ПАО) - ГК "АСВ", считая доводы жалоб несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Конкурсный управляющий ОАО "Гефест" Леонов А.В. поддержал позицию заявителей кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, на основании кредитных договоров N 16183 от 25.07.2016, N 15225 от 07.09.2015, N 16062 от 18.03.2016 АКБ "Энергобанк" (далее - банк) предоставило должнику кредит в размере 550 млн. руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам заключены договоры залога и поручительства со следующими лицами: ООО "Якушкинское масло", ОАО "Гефест", ООО "Оском", ООО "НефтегазСервискомплект", Сахапов Р.Л., Ганиев Марсель Мансурович, Шарипов Рустем Равилевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 требования АКБ "Энергобанк" признаны обоснованными и в отношении ООО "Оском" введена процедура наблюдения.

Требование АКБ "Энергобанк" в размере 550 000 000 руб. долга, 17 720 547,90 руб. процентов по кредиту включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Оском".

Также требования кредитора в указанном размере были установлены при рассмотрении дел о банкротстве иных обязанных лиц.

Так, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2019 по делу N А72-14543/2018 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Якушкинское масло" включены требования АКБ "Энергобанк" в размере 550 000 000 руб. долга, 17 720 547,90 руб. процентов по кредиту.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2019 по делу N А65-32205/2018 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "Гефест" включены требования АКБ "Энергобанк" в размере 550 000 000 руб. долга, 17 720 547,90 руб. процентов по кредиту.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2019 по делу N А65-36478/2019 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Нефтегаз-Сервискомплект" включены требования АКБ "Энергобанк" в размере 550 000 000 руб. долга, 17 720 547,90 руб. процентов по кредиту.

Также, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 по делу N А65-27782/2020 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Ганиева Марселя Мансуровича включены требования АКБ "Энергобанк" в размере 550 000 000 руб. долга, 17 720 547,90 руб. процентов по кредиту.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2021 по делу N А65-27779/2020 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Сахапова Р.Л. включены требования АКБ "Энергобанк" в размере 550 000 000 руб. долга, 17 720 547,90 руб. процентов по кредиту.

Судами также установлено, что в рамках процедур банкротства общества "Якушинское масло" произведено исполнение в пользу банка в размере 233 590 296,65 руб. в счет погашения реестрового требования, включенного в третью очередь, в рамках процедур банкротства общества "Гефест" произведено исполнение в пользу банка в размере 288 328 975,23 руб. в счет погашения реестрового требования, включенного в третью очередь.

Таким образом, предметом разногласий является факт и размер погашения требования банка в рамках настоящего дела о банкротстве, а также правовая квалификация данного погашения, из которой вытекает возможность процессуального правопреемства по акцессорному обязательству.

Отказывая в процессуальном правопреемстве и удовлетворяя требования конкурсного управляющего должника, Сахапова Р.Л., суд первой инстанции, сославшись на разъяснения, сформулированные в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, констатировал фактическое исполнение обязательств перед АКБ "Энергобанк", включенных в реестр требований кредиторов, в ходе совокупных мероприятий, проведенных в делах о банкротстве обязанных лиц, а также признал, что имущество ОАО "Гефест" и ООО "Якушкинское масло", в связи с реализацией которого производилось погашение задолженности, фактически было приобретено (создано) за счет денежных средств, предоставленных основным должником - АО "Нефтегазстрой" (ЗАО "ИХК "Татгазинвест").

Суд первой инстанции отклонил доводы АКБ "Энергобанк" о том, что объекты залога создавались с использованием собственных денежных средств ОАО "Гефест" и ООО "Якушкинское масло", указав, что акты взаимозачета, на которые ссылается АКБ "Энергобанк", не подтверждают прекращение обязательств по вышеуказанным обязательствам. АО "Гефест" и ООО "Якушкинское масло" доказательств погашения задолженности перед банком за счет личных активов не представили.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, что при совместном поручительстве (каковым является и настоящий случай с учетом установленной и не оспариваемой аффилированности лиц) переход ранее существовавшего у кредитора права к исполнившему поручителю (суброгация) не осуществляется, такой поручитель получает вновь возникшее право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, которое в рамках дела о банкротстве подлежит предъявлению как требование о включении в реестр требований кредиторов должника (сопоручителя); требования банка об уплате мораторных процентов не подлежали приоритетному погашению из сумм, вырученных на торгах, а должны были быть удовлетворены в порядке очередности из общих средств, включенных в конкурсную массу.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, спор направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, по следующим основаниям.

Суды установили, что должник, общества "Якушкинское масло" и "Гефест", Нефтегазстрой" входят в одну группу и имеют одного бенефициара (Сахапова Р.Л.).

Разрешая спорные правоотношения, суды исходили из обоснованности доводов Сахапова Р.Л. и конкурсного управляющего общества "Нефтегазстрой" о наличии соглашения о покрытии между должником и обществами "Якушкинское масло" и "Гефест", выразившегося в создании имущества указанных обществ (завода по производству масла и производственной базы соответственно) за счет должника.

В рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гефест" -члена группы (А65-32205/2018) аналогичные заявления разрешены таким же образом: определением суда от 06.04.2022 по делу N А65-32205/2018 установлено наличие соглашения о покрытии между членами группы, в связи с чем удовлетворено заявление об исключении требований банка из реестра и отказано в удовлетворении заявлений поручителей о процессуальном правопреемстве.

Вместе с тем в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) основного должника АО "Нефтегазстрой" (N А65-12248/2017) аналогичное заявление разрешено иначе: суды не усмотрели оснований для применения пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, отклонив доводы конкурсного управляющего должника о том, что погашение требований банка в рамках дел о банкротстве обществ "Якушкинское масло" и "Гефест" произведено за счет имущества, приобретенного и построенного за счет общества "Нефтегазстрой".

Таким образом, те же самые обстоятельства, являющиеся существенными для разрешения спора, оказались оцененными судами по-разному, т.е. при разрешении настоящего спора и спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) основного должника АО "Нефтегазстрой" (N А65-12248/2017) суды пришли к диаметрально противоположным выводам, что привело к конфликту судебных актов, и не соответствует принципу правовой определенности.

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704, от 19.03.2020 N 305-ЭС19-24795) оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев обособленные споры по делам N А65-12248/2017, N А65-30138/2018, N А65-32205/2018 в один день - 22.08.2022, указанные противоречия в судебных актах не устранил, оставив в силе определения суда первой инстанции, содержащие противоположные выводы и оценку фактических обстоятельств.

Поскольку полномочия по установлению обстоятельств, а также по оценке доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 подлежит отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении спора суду апелляционной инстанции следует исследовать обстоятельства, на которые указывают участвующие в обособленном споре лица, оценить их с учетом разъяснений, содержащихся в Обзоре, разрешить спорные правоотношения с учетом принципа правовой определенности.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу N А65-30138/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

В.А. Самсонов М.В. Коноплева