Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 января 2023 г. N Ф06-26428/22 по делу N А72-12540/2018

г. Казань

19 января 2023 г.

Дело N А72-12540/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирсаетовой А.З.,

при участии в режиме веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" - Леонтьевой С.А., доверенность от 30.12.2021, Богатова А.В., доверенность от 25.05.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент" Запрягаева Алексея Сергеевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022

по делу N А72-12540/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент" Запрягаева Алексея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент" (ИНН 7325141423, ОГРН 1157325008125),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2018 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент" (далее - общество "УЗЗЧ "Автокомпонент", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Запрягаев Алексей Сергеевич.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительной сделкой платежи от общества "УЗЗЧ "Автокомпонент" в пользу общества "Ульяновский автомобильный завод" на сумму 24 450 000 руб. за период с 27.03.2018 по 27.07.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Ульяновский автомобильный завод" в пользу общества "УЗЗЧ "Автокомпонент" 24 450 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2021 заявление принято к производству.

Затем конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой зачеты встречных однородных требований на общую сумму 45 196 165,84 руб., произведенные между обществом "УЗЗЧ "Автокомпонент" и обществом "Ульяновский автомобильный завод", согласно заявлениям последнего N В32015 от 12.02.2019, N В361347 от 11.07.2018, N В355962 от 29.06.2018, N В3457557 от 13.06.2018, N В342191 от 31.05.2018, N В36445 от 18.05.2018, N В36445 от 18.05.2018, N В340963 от 30.05.2018, N ВЗ1587 от 27.04.2018, N В326586 от 16.04.2018, N ВЗ19267 от 30.03.2018, N В13638 от 12.03.2018, N В10447 от 28.02.2018, N В13830 от 13.02.2018, N В3052 от 09.02.2018, N В1259 от 24.01.2018, и применении последствий признания сделки недействительной в виде обязания общества "Ульяновский автомобильный завод" возвратить в конкурсную массу общества "УЗЗЧ "Автокомпонент" 45 196 165,84 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2021 заявление принято к производству, указанные заявления конкурсного управляющего должника в порядке статьи 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному обособленному спору номера N А72-12540-33/2018.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2022 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 определение суда первой инстанции от 08.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судами норм материально и процессуального права, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить состоявшиеся по обособленному спору судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего о фактической аффилированности должника и общества "Ульяновский автомобильный завод", а также об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения оспариваемых сделок.

Общество "Ульяновский автомобильный завод" представило мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором возражает выражает несогласие с доводами заявителя, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Представители общества "Ульяновский автомобильный завод" в судебном заседании также просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя общества "Ульяновский автомобильный завод", судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий в обоснование своих требований ссылался на то, что оспариваемые перечисления и взаимозачеты совершены в течение 6 месяцев до даты принятия заявления о признании должника банкротом, в результате совершения этих сделок оказано предпочтение одному из кредиторов перед иными кредиторами (пункты 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); перечисления денежных средств и зачеты совершены между фактически аффилированными и заинтересованными лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

При этом фактическая аффилированность и заинтересованность сторон оспариваемых сделок, по мнению конкурсного управляющего, подтверждается данными о вхождении как должника, так и общества "Ульяновский автомобильный завод" в качестве учредителей в состав Ассоциации Организаций Машиностроения "Автомобильный Промышленный Кластер Ульяновской Области" (далее - АОМ "АПКУО").

Возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, общество "Ульяновский автомобильный завод" приводило доводы о том, что оспариваемые сделки не содержат в себе признаков предпочтения, поскольку не прекратили права требования сторон, а оформили завершающее сальдо взаимных предоставлений в связи с прекращением действия взаимосвязанных договоров поставки продукции, в рамках которых общество "Ульяновский автомобильный завод" поставляло должнику заготовки компонентов (карданных валов и пр.) для поковки и иной обработки, а должник после соответствующей обработки по иному договору поставлял эти компоненты обществу обратно.

Рассматривая заявленные требования, суды установили, что между обществом "УЗЗЧ "Автокомпонент" и обществом "Ульяновский автомобильный завод" 25.02.2016 был заключен договор N 71217-2016-171/2016-А, по условиям которого должник взял на себя обязательство поставлять обществу "Ульяновский автомобильный завод" продукцию (карданные валы, передачи и пр.) для обеспечения производственной деятельности последнего по согласованной цене в количестве, ассортименте и сроки, указанные в Приложении N1 к договору. Цена договора согласовывается сторонами в спецификации (приложение N1).

Судами также установлено, что между должником и обществом "Ульяновский автомобильный завод" заключены договор поставки товаров от 01.01.2017 N 78986-2017 и договор на поставку товарных заготовок от 01.01.2017 N 78945-2017, по условиям которых общество "Ульяновский автомобильный завод" взяло на себя обязательство поставлять продукцию (заготовки), а должник - принимать и оплачивать эту продукцию.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции указал, что оспариваемые перечисления должника в пользу общества "Ульяновский автомобильный завод" представляли собой платежи за поставленную ответчиком в пользу должника продукцию и совершены в рамках исполнения принятых на себя обязательств по договору N ДП78986-2017.

При этом должник получил равноценное встречное предоставление в виде поставленной ему ответчиком продукции, что подтверждается товарными накладными общества "Ульяновский автомобильный завод". Оспариваемые платежи не уменьшали стоимость и размер имущества должника, поскольку общество "Ульяновский автомобильный завод" осуществляло обратные (встречные) платежи в адрес должника в рамках договора N ДП71217-2016 поставки запасных частей.

Отклоняя требования конкурсного управляющего в части признания недействительными сделками произведенные между сторонами зачеты встречных однородных требований, суд первой инстанции указал, что воля сторон, осуществивших спорные взаимозачёты, была направлена на установление между ними единой договорной связи с двумя основными встречными обязанностями.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии между сторонами заинтересованности и фактической аффилированности по мотиву вхождения должника и общества "Ульяновский автомобильный завод" в АОМ "АПКУО" в качестве учредителей, суд первой инстанции отметил, что по данным сайта организации АОМ "АПКУО" является некоммерческой организацией, созданной с целью объединения субъектов деятельности в сфере промышленности, связанных отношениями в указанной сфере вследствие территориальной близости и функциональной зависимости и размещенных на территории одного субъекта Российской Федерации или территориях нескольких субъектов Российской Федерации, производящих промышленную продукцию.

В связи с этим суд пришел к выводу о недоказанности заявителем аффилированности и заинтересованности должника и ответчика, вхождении их в одну группу лиц, объединенных общим экономическим интересом, поскольку участники Ассоциации Организаций Машиностроения "Автомобильный промышленный Кластер Ульяновской области" вступают в нее добровольно, осуществляют свою деятельность самостоятельно в рамках имеющихся прав как участника данной Ассоциации и не имеют властно-распорядительных прав давать друг другу обязательные к исполнению указания.

Суд первой инстанции также отклонил доводы конкурсного управляющего об осведомленности общества "Ульяновский автомобильный завод" о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения оспариваемых сделок в силу вхождения сторон в указанную Ассоциацию, указав, что платежи осуществлялись сторонами в соответствии со сложившимися обычаями исполнения обязательств между данными контрагентами в рамках заключенных между ними договоров, оснований считать, что общество "Ульяновский автомобильный завод" владело такой информацией путем получения информации через Ассоциацию не имеется, соответствующих доказательств в дело не представлено.

Кроме того, как указал суд, спорные договоры, в рамках которых производились платежи и взаимозачеты, заключены 01.01.2017, то есть до возникновения задолженности перед уполномоченным органом (1 квартал 2018 года), чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. Расчеты проводились в течении всего 2018 года, информация о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликована в газете "КомерсантЪ" в феврале 2019 года, следовательно, общество "Ульяновский автомобильный завод" было проинформировано о наличии неплатежеспособности только после опубликования соответствующего объявления и после совершения оспариваемых сделок.

Оценив доводы конкурсного управляющего и ответчика в совокупности с собранными доказательствами в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным конкурсным управляющим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, в том числе об отсутствии признаков юридической или фактической аффилированности (заинтересованности) сторон оспариваемых сделок, а также причинения вреда оспариваемыми сделками имущественным интересам кредиторов должника.

Одновременно суд апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, закрепленной в абзаце 7 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) указал, что само по себе размещение в Картотеке арбитражных дел судебных актов, которыми с должника взыскана задолженность перед кредиторами, не свидетельствует о том, что ответчик был обязан знать о наличии таких судебных актов, так как обязанность отслеживать информацию, опубликованную на сайте http://kad.arbitr.ru/, у него отсутствовала, а такде размещение не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

Соответственно, наличие в картотеке арбитражных дел информации о судебных актах, а равно информация в базе службы судебных приставов-исполнителей, в средствах массовой информации не может означать, что ответчик должен был знать о них, учитывая отсутствие у него аффилированности по отношению к должнику.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности участников сделки и признаков совершения оспариваемой сделки с целью причинения вред другим лицам.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен судами первой и апелляционной инстанций без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в разъяснениях, данных в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные по делу фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемые перечисления произведены должником в пользу общества "Ульяновский автомобильный завод" в целях оплаты поставленной продукции, дав надлежащую оценку доводам заявителей и ответчиков, применив подлежащие применению нормы права, пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим его доводов о безвозмездном характере оспариваемых сделок для должника и их направленности на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Суд округа также соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемые зачеты встречных однородных требований были направлены на установление между ними единого сальдо по двум основным встречным обязанностям.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 по делу N А46-6454/2015 действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по каждому из прекращенных договоров подряда в отдельности, не являются сделкой, которая могла быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение другой стороной сделки предпочтения.

Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".

Как установлено судами и следует из материалов дела, взаимоотношения сторон обусловлены договорами поставки, предусматривающими обязательство ответчика поставлять должнику продукцию для обработки, так и встречным договором поставки, также предусматривающим обязанность должника поставить в пользу ответчика продукцию в виде запасных частей (автокомпонентов).

Оспариваемые конкурсным управляющим зачеты являлись не способом прекращения задолженности перед должником путем зачета встречного однородного требования, а действиями, направленными на установление сложившегося в пользу одной из сторон сальдо взаимных предоставлений по прекращенным договорам поставки, и не являются сделками, которые могли быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве должника, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение ответчиком предпочтения.

Таким образом, составлением оспариваемых актов стороны фактически установили сальдо встречных обязательств, что исключает оспаривание этих действий в качестве сделок с предпочтением по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Судами сделан обоснованный вывод о наличии взаимосвязи между договорами поставки, поскольку заключение сторонами встречных договоров поставки было обусловлено необходимостью хозяйственного оформления передачи давальческого материала (продукции) и возврата его заказчику (ответчику) после соответствующей технологической обработки.

В соответствии с правовым подходом, закрепленным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 309-ЭС18-22030(3,4), включение в сальдирование обязательств по различным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор с установлением условий, а определивших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон.

Оснований для признания действий по определению окончательного сальдо встречных предоставлений по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, судами также правомерно не установлено, поскольку с обеих сторон было равное предоставление, что свидетельствует об отсутствии вреда для кредиторов.

Довод кассатора о неверной оценке судами обстоятельств аффилированности (заинтересованности) должника и общества "Ульяновский автомобильный завод", а также об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения оспариваемых сделок в силу вхождения должника и ответчика в ассоциацию организаций машиностроения "Автомобильный промышленный кластер Ульяновской области" и наличия в общем доступе сведений из Картотеки арбитражных дел о вынесенных решений судов о взыскании с должника в пользу иных кредиторов задолженности отклоняется судебной коллегией.

Доводы о фактической аффилированности должника и ответчика подробным образом исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана соответствующая оценка. Оснований считать оценку, данную судами первой и апелляционной инстанций установленным по настоящему обособленному спору обстоятельствам, ненадлежащей, у суда кассационной инстанции не имеется.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, поскольку кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Иные доводы кассатора судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А72-12540/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Р. Кашапов М.В. Коноплёва