Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 января 2023 г. N Ф06-26235/22 по делу N А72-12540/2018

г. Казань

19 января 2023 г.

Дело N А72-12540/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильев П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью "УАЗ-Автокомпонент" - Петровичевой О.В., доверенность от 01.01.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент" Запрягаева Алексея Сергеевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022

по делу N А72-12540/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент" Запрягаева Алексея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "УАЗ-Автокомпонент" о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент" (ИНН 7325141423, ОГРН 1157325008125),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2018 заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент" (далее - ООО УЗЗЧ "Автокомпонент", должник) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.01.2019 в отношении ООО Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Меркулов Ярослав Викторович (далее - Меркулов Я.В.).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2021 ООО УЗЗЧ "Автокомпонент" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Запрягаев Алексей Сергеевич (далее - Запрягаев А.С.).

В Арбитражный суд Ульяновской области 01.09.2021 от конкурсного управляющего Запрягаева А.С. поступило заявление о признании недействительной сделкой платежей, совершенных ООО УЗЗЧ "Автокомпонент" в адрес общества с ограниченной ответственностью "УАЗ-Автокомпонент" (далее - ООО "УАЗ-Автокомпонент", ответчик) за период с 27.03.2018 по 23.07.2018 в общем размере 259 936,78 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "УАЗ-Автокомпонент" возвратить в конкурсную массу ООО УЗЗЧ "Автокомпонент" 259 936,78 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2022 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами конкурсный управляющий ООО УЗЗЧ "Автокомпонент" Запрягаев А.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к обществу с ограниченной ответственностью "УАЗ" (далее - ООО "УАЗ"), поскольку ООО "УАЗ" владеет 50 % долей в уставном капитале ответчика, оставшиеся 50 % принадлежат публичному акционерному обществу "Соллерс Авто" (далее - ПАО "Соллерс Авто"), при этом ПАО "Солерс Авто" владеет 100 % долей в уставном капитале ООО "УАЗ"; на ООО "УАЗ" лица, контролирующие, как должника, так и ООО "Автокомпонент" перевели финансово-хозяйственную деятельность, которую вел должник.

В судебном заседании и в отзыве, представленном в материалы дела, представитель ООО "УАЗ-Автокомпонент" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статье 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммунникационной сети "Интернет", в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно заявлению конкурсного управляющего в ходе анализа сделок, совершенных ООО УЗЗЧ "Автокомпонент", им выявлено, что должником в адрес ООО "УАЗ-Автокомпонент" в период с 27.03.2018 по 23.07.2018 были произведены платежи в общем размере 259 936, 78 руб.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий в обоснование своих требований ссылался на то, что оспариваемые платежи совершены в течение 6 месяцев до даты принятия заявления о признании должника банкротом, в результате совершения этих сделок оказано предпочтение одному из кредиторов перед иными кредиторами (пункты 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); перечисления денежных средств совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель конкурсного управляющего уточнил, что усматриваются только основания для оспаривания спорных платежей, предусмотренные пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве; неравноценное встречное исполнение не подтверждается.

Рассматривая заявленные требования, суды установили, что между ООО УЗЗЧ "Автокомпонент" и ООО "УАЗ-Автокомпонент" был заключен договор поставки товаров N 985-2017-43/2017А от 01.02.2017, по условиям которого ООО "УАЗ-Автокомпонент" обязалось поставить должнику товар. Копии документов, подтверждающих реальность сделки (договор поставки, товарные накладные и счета-фактуры, акт сверки), ООО "УАЗ-Автокомпонент" представило в материалы дела.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу об отсутствии оснований, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок, указав, что оспариваемые перечисления должника представляли собой платежи за поставленную ответчиком в пользу должника продукцию и совершены в рамках исполнения принятых на себя обязательств по вышеуказанному договору поставки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Оспаривание платежей, совершенных должником в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, осуществляется по правилам абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума N 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума N 63, в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Так, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Поэтому на основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. Вместе с тем судами отмечено, что в материалы дела таких доказательств представлено не было.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии между сторонами заинтересованности и фактической аффилированности по мотивам вхождения должника и ответчика в Ассоциацию Организаций Машиностроения "Автомобильный промышленный Кластер Ульяновской области" (далее - Ассоциация) в качестве учредителей, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и отклонен в силу следующего.

Суд первой инстанции отметил, что из имеющихся в законодательстве признаков заинтересованности лиц ни один не подходит к отношениям ООО "УАЗ-Автокомпонент" и ООО УЗЗЧ "Автокомпонент".

При рассмотрении данного обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, конкурсным управляющим должника и другими участниками дела о несостоятельности (банкротстве) должника не представлены доказательства наличия юридической или фактической аффилированности между должником и ответчиком.

Судами отмечено, что по данным сайта организации Ассоциация является некоммерческой организацией, созданной с целью объединения субъектов деятельности в сфере промышленности, связанных отношениями в указанной сфере вследствие территориальной близости и функциональной зависимости, и размещенных на территории одного субъекта Российской Федерации или территориях нескольких субъектов Российской Федерации, производящих промышленную продукцию.

Оценивая довод конкурсного управляющего должника в отношении предоставления сведений об основных показателях своей экономической деятельности, суды верно указали на то, что данные сведения не предоставлялись Ассоциацией участникам, а использовались только адресатом, при этом Ассоциация не уведомляла ООО "УАЗ-Автокомпонент" об экономическом спаде ООО УЗЗЧ "Автокомпонент". Кроме того, конкурсным управляющим не предоставлены сведения об исполнении должником своей обязанности по предоставлению данных сведений в Ассоциацию.

В связи с этим суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявителем аффилированности и заинтересованности должника и ответчика, вхождении их в одну группу лиц, объединенных общим экономическим интересом, поскольку участники Ассоциации вступают в нее добровольно, осуществляют свою деятельность самостоятельно в рамках имеющихся прав как участника данной Ассоциации и не имеют властно-распорядительных прав давать друг другу обязательные к исполнению указания.

Кроме того, как указали суды, договор N 985-2017-43/2017А от 01.02.2017 был заключен до возникновения задолженности ООО УЗЗЧ "Автокомпонент" перед уполномоченным органом (1 квартал 2018 года), входящей во вторую очередь удовлетворения требований кредиторов. Расчеты проводились в течение всего 2018 года, информация о введении процедуры банкротства опубликована в газете "КомерсантЪ" в феврале 2019 года, следовательно, ООО "УАЗ-Автокомпонент" было проинформировано о наличии неплатежеспособности только после опубликования объявления после совершения оспариваемых взаимозачетов.

Суд апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, закрепленной в абзаце 7 пункта 12 постановления Пленума N 63 указал, что само по себе размещение в Картотеке арбитражных дел судебных актов, которыми с должника взыскана задолженность перед кредиторами, не свидетельствует о том, что ответчик был обязан знать о наличии таких судебных актов, так как обязанность отслеживать информацию, опубликованную на сайте http://kad.arbitr.ru/, у него отсутствовала, а также размещение не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

Соответственно, наличие в картотеке арбитражных дел информации о судебных актах, а равно информация в базе службы судебных приставов-исполнителей, в средствах массовой информации не может означать, что ответчик должен был знать о них, учитывая отсутствие у него аффилированности по отношению к должнику.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности участников сделки и признаков совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда другим лицам.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022 по делу N А72-12540/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский завод запасных частей "Автокомпонент" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева