Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 февраля 2023 г. N Ф06-133/23 по делу N А65-12930/2019

г. Казань

21 февраля 2023 г.

Дело N А65-12930/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Губайдуллина А.Н., доверенность от 17.01.2023,

Торощиной Л.А. - Садиковой О.А., доверенность от 15.09.2021,

Торощиной Е.В. - Садиковой О.А., доверенность от 16.08.2022,

Торощина В.А.- Абдулаевой Ю.С., доверенность от 02.04.2021,

финансового управляющего Лукоянова О.В. - Кузнецовой Д.А., доверенность от 14.02.2023,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Торощина Вячеслава Афанасьевича, Торощиной Екатерины Вадимовны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022

по делу N А65-12930/2019

по заявлению (вх. N 7576) Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан о признании договора от 13.02.2018 дарения 1/4 доли в квартире, договора купли-продажи квартиры от 01.10.2019 недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Торощина Вячеслава Афанасьевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Торощина Вячеслава Афанасьевича (далее - Торощин В.А., должник) Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - ФНС России) обратилась в суд с заявлением о признании договора от 13.02.2018 дарения 1/4 доли в квартире по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Петрова, д. 4, кв. 68, договора купли-продажи квартиры от 01.10.2019 по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Петрова, д. 4, кв. 68, недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определениями суда от 02.03.2022, 19.04.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечеы Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Ефремов Сергей Александрович.

Определением суда от 19.05.2022 Ефремов Сергей Александрович привлечен в качестве соответчика.

Определением суда от 22.07.2022 Быкова Ирина Вячеславовна привлечена в качестве соответчика.

Также судом первой инстанции удовлетворено ходатайство финансового управляющего о вступлении в спор в качестве созаявителя.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2022 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор дарения от 02.02.2018 в части передачи 1/4 доли в пользу Прыгуновой Ольги Вячеславовны. Признан недействительным договор купли-продажи от 06.09.2019 в части реализации 1/4 доли в пользу Торощиной Е.В. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Торощиной Екатерины Вадимовны 407 200 руб. Взыскано с Прыгуновой Ольги Вячеславовны в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины. Взыскано с Торощиной Екатерины Вадимовны в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2022 изменено, абзац четвертый резолютивной части судебного акта изложен в следующей редакции: "Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Торощиной Екатерины Вадимовны в пользу Торощина Вячеслава Афанасьевича денежных средств в сумме 308 800 руб., в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Торощин В.А., Торощина Е.В. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 и принять по спору новый судебный акт, которым в удовлетворении требований заявителей отказать, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неправильное применение и нарушение судами норм права.

Так, Торощина Е.В. указала на то, что обжалуемое определение судом первой инстанции изготовлено в полном объеме с нарушение срока, судом незаконно допущен к участию в деле в качестве созаявителя финансовый управляющий, заявителями пропущен срок исковой давности, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие оснований для оспаривания сделок.

Должник в жалобе также указывает на пропуск заявителями срока исковой давности, несогласие с выводами судов о наличии оснований для признания сделок недействительными, об аффилированности участников цепочки сделок, наличии признаков неплатежеспособности на момент их совершения, осведомленности ответчиков о наличии таковых признаков.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда в силу следующего.

Суды установили и из материалов дела следует, что должнику Торощину В.А. на праве собственности принадлежала 1/4 доля на квартиру по адресу: Республика Марий Эл, г.Йошкар-Ола, ул. Петрова, д. 4, кв. 68, кадастровый номер 12:05:0701008:2547. Остальные доли в праве собственности на квартиру принадлежали супруге должника - Торощиной Л.А., их дочерям Торощиной (Прыгуновой) О.В. и Торощиной (Быкова) И.В.

При обращении в суд с настоящим заявлением ФНС России ссылалась на то, что данное имущество не является единственным жильем Торощина В.А., поскольку согласно отчету финансового управляющего Торощину В.А. на праве собственности принадлежит квартира с кадастровым номером 12:05:0505005:962 по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Волкова, д. 68, кв. 48, при этом имущество отчуждено по безвозмездной сделке, в пользу заинтересованного лица, с целью причинения вреда кредиторам, при наличии признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества должника.

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что 02.02.2018 Торощин В.А., Торощина Л.А. и дочь Торощина (Быкова) И.В. по договору дарения передали свои доли в спорной квартире в пользу Прыгуновой (Торощиной) О.В. - дочери Торощина В.А. и Торощиной Л.А.

В дальнейшем, 06.09.2019 Прыгунова О.В. по договору купли-продажи от 06.09.2019 передала спорную квартиру в целом в собственность Торощиной Екатерине Вадимовне - внучке Торощина В.А. и Торощиной Л.А. Договором купли-продажи определена стоимость реализации - 1 000 000 руб.

В последующем, спорная квартира отчуждена Торощиной Е.В. по договору купли-продажи от 28.02.2022 в пользу Ефремова С.А. за 3 250 000 руб.

Дело о банкротстве Торощина В.А. возбуждено 25.05.2019, сделки совершены 02.02.2018, 06.09.2019, то есть в пределах трех лет до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом.

Разрешая спор, суд первой инстанции, учитывая правовые подходы, отраженные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 N 306-ЭС19- 2986 (3,4), пункте 19 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, квалифицировал оспариваемые сделки как цепочку сделок, направленную на вывод ликвидного имущества из владения должника в целях предотвращение обращения взыскания на это имущество.

Суд пришел к выводу о том, что в данном случае цепочкой последовательных сделок прикрывается сделка, направленная на безвозмездный вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам должника.

При этом суд первой инстанции констатировал, что должник и Торощина Л.А., Прыгунова О.В., Торощина Е.В. являются заинтересованными лицами, действующими в общем интересе с намерением затруднить возврат квартиры в конкурсную массу.

Также суд указал, что согласно материалам выездной налоговой проверки за период 01.01.2014-31.12.2015 (решение N 15-17/18 от 03.08.2018, акт проверки N 13/15/13 от 29.11.2017, проверка начата 20.03.2017, окончена 29.09.2017) Торощина Л.А. (супруга должника) и Прыгунова О.В. (дочь) совместно с должником вели хозяйственную деятельность по реализации автозапчастей по адресу: г. Йошкар-Ола, ул. Баумана 11 (магазин "Радар"), в связи с чем Торощиной Л.А. и Прыгуновой О.В. на дату совершения дарения (02.02.2018) было известно о проводимой проверке в отношении Торощина В.А. (акт налоговой проверки с начислениями суммы задолженности по налогам датирован 29.11.2017).

Доводы ответчиков о пропуске заявителем срока исковой давности суд первой инстанции отклонил, указав на то, что ФНС России узнала о произведенных должником действиях по выводу имущества путем применения цепочки сделок на основании ответа Управления Росреестра по Республике Татарстан от 27.10.2021, при этом лишь в ходе процедуры было установлено, что спорное жилое помещение не обладает исполнительским иммунитетом.

Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с Торощиной Е.В. в конкурную массу должника денежных средств в размере действительной стоимости доли в квартире, указанной в представленном в материалы дела заключении оценщика N 17/08-20/22 от 17.08.2022 по состоянию на 02.02.2018 в сумме 407 200 руб., суд первой инстанции исходил из того, что возврат в конкурсную массу имущества в натуре невозможен, учитывая выбытие спорного имущества из собственности ответчика.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в целом согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделок недействительными и необходимости применения последствий их недействительности.

Придя к такому выводу, суд исходил из того, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных договоров недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделки совершены в отношении заинтересованных лиц (дочь, внучка), являлись безвозмездными (договор дарения по своему характеру не предполагает встречного предоставления; договор купли-продажи от 06.09.2019 между Прыгуновой О.В. и Торощиной Е.В. предполагает оплату в сумме 1 000 000 руб., однако доказательства расчета в материалах дела отсутствуют, равно как и доказательства наличия у несовершеннолетней (на момент заключения договора) Торощиной Е.В. финансовой возможности для такого расчета), были заключены в условиях неплатежеспособности должника (при наличии значительных обязательств должника перед бюджетом по уплате обязательных платежей), для предотвращения обращения взыскания на спорное имущество, то есть в целях причинения вреда кредиторам.

Отклоняя доводы должника и Торощиной Е.В. о пропуске заявителем срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Как установил суд, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2022 финансовый управляющий должника Белых К.Н. был отстранен от исполнения обязанностей в связи с установлением судом фактов ненадлежащего исполнения им обязанностей (непринятием мер к розыску имущества должника, его реализации).

В соответствии с правовой позиций, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2021 N 308-ЭС20-4839(3) по делу N А32-37617/2013, от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2,3) по делу N А22-941/2006, в случае когда арбитражный управляющий должника не был заинтересован в выявлении и оспаривании сделок должника, срок исковой давности должен быть исчислен с момента, когда независимый и действующий в интересах кредиторов арбитражный управляющий узнал об оспариваемых сделках.

Кроме того, срок исковой давности должен исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или конкурсный кредитор реально имел возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, например, притворными, направленными на вывод активов должника.

Как указала ФНС России, реальная возможность для оспаривания сделок появилась после получения выписки из ЕГРП от 27.10.2021.

При этом обращение к финансовому управляющему Белых К.Н. с требованием об оспаривании сделок должника было оставлено без удовлетворения.

Учитывая данные обстоятельства, дату обращения кредитора в суд с настоящим заявлением (21.02.2022), суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности кредитором не пропущен.

Также суд, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", отметил, что в данном случае цепочка сделок, направленная на реализацию схемы вывода ликвидного актива должника, начала осуществляться с заключения договора дарения должником и Прыгуновой О.В. и далее продолжилась договором купли-продажи между Прыгуновой О.В. и Торощиной Е.В. При этом квартира (доля в праве) по существу из сферы имущественного контроля должника не выбывала, поскольку в силу неформальных родственных отношений перенос титула собственника сначала на дочь Прыгунову О.В., затем на несовершеннолетнюю (на тот момент) внучку - Торощину Е.В. (от имени которой действовала другая дочь должника - Торощина (Быкова) И.В.) не лишал должника возможности определять судьбу упомянутого имущества.

Таким образом, трехлетний срок для оспаривания сделок с даты введения в отношении должника процедуры реструктуризации его долгов (определение от 22.01.2020) на дату обращения ФНС России в суд не истек.

Доводы о наличии в распоряжении ФНС России информации об отчуждении спорного имущества в целом в связи с исполнением службой иных государственных функций суд посчитал необоснованными, поскольку соответствующая информация должна быть получена в связи с конкретным спором, причиной которого является установленное нарушение прав лица, а также получение сведений об ответчике, характере сделок, основаниях их возможного оспаривания.

Указав на то, что привлечение финансового управляющего к участию в споре в качестве созаявителя не противоречит статье 46 АПК РФ, апелляционный суд отклонил как несостоятельный довод должника и ответчика о необоснованном привлечении судом первой инстанции финансового управляющего к участию в деле в таком статусе.

При этом апелляционный суд учел, что суд первой инстанции разрешил заявленные требования о недействительности сделок, которые у заявителей совпадали фактически. Определение конкретных последствий недействительности сделок вне зависимости от заявленных требований в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 29 постановления Пленума N 63 является прерогативой суда.

Доводы о том, что спорная квартира (доля в праве) была получена должником безвозмездно (в ходе приватизации) суд отклонил, поскольку они не имеют правового значения для разрешения спора, отсутствие у спорного имущества исполнительского иммунитета не опровергнуто.

В отношении довода о нарушении судом первой инстанции срока изготовления судебного акта в полном объеме апелляционный суд указал, что в силу части 3 статьи 270 АПК РФ данное обстоятельство само по себе не является основанием для отмены судебного акта.

Также суд отметил, что вопреки доводам заявителей жалоб, обязанность по разрешению вопроса о судебных расходах по спору возложена на суд в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ. Учитывая, что требования созаявителей фактически направлены на один предмет (статья 46 АПК РФ), удовлетворение заявленных требований в данном случае предполагает возложение судебных расходов на ответчиков, при этом, учитывая, что заявлены были требования, не имеющие денежной оценки, правила о пропорциональности в данном случае не применяются. Поскольку требования в части признания договоров недействительными были удовлетворены в отношении обоих ответчиков, суд первой инстанции возложил на них соответствующие расходы в равных долях.

Посчитав определение суда первой инстанции подлежащим изменению, суд апелляционной инстанции исходил из того, что суд первой инстанции не разрешил вопрос о требованиях к иным лицам, привлеченным судом в качестве ответчиков, не указав в резолютивной части судебного акта на отказ в удовлетворении иска к ним, а также неправильно определил последствия недействительности сделок.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Поскольку последней сделкой в установленной судом первой инстанции цепочке являлся договор купли-продажи от 06.09.2019 между Прыгуновой О.В. и Торощиной Е.В., суд констатировал, что размер возмещения должен был определяться на указанную дату.

Согласно отчету об оценке от 12.08.2022 N 12/08-13/22 по состоянию на 06.09.2019 стоимость отчужденного имущества (1/4 доля в квартире по адресу: Республика Марий Эл, г.Йошкар-Ола, ул. Петрова, д. 4, кв. 68, кадастровый номер 12:05:0701008:2547) составила 308 800 руб.

Так как ответчик Торощина Е.В. получила выгоду от дальнейшей реализации данного имущества, суд посчитал, что последствия недействительности сделки полежали применению в виде взыскания с нее денежных средств в сумме 308 800 руб.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судами, по существу направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящих судов об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу N А65-12930/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова П.П. Васильев