Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 марта 2023 г. N Ф06-155/23 по делу N А55-30338/2019

г. Казань

02 марта 2023 г.

Дело N А55-30338/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палевой С.Г. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии после перерыва с использованием системы веб-конференции представителя Есьмукова Виталия Павловича - Дорофеевой Ю.А., по доверенности от 01.02.2023,

при участии до и после перерыва в Арбитражном суде Поволжского округа: представителя Мавлютовой Екатерины Андреевны - Ефимовой М.А., по доверенности от 06.12.2021,

Ананьева Дмитрия Анатольевича, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Есьмукова Виталия Павловича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022

по делу N А55-30338/2019

по заявлению Есьмукова Виталия Павловича (вх. N 221306 от 12.08.2021) об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ананьева Дмитрия Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Ананьева Дмитрия Анатольевича (далее - должник, Ананьев Д.А.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019 Ананьев Д.А. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим имуществом должника утвержден Федорков И.И.

Определением от 27.05.2021 Федорков И.И. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника.

Определением от 21.07.2021 финансовым управляющим утверждена Володина Н.В.

Конкурсный кредитор, Есьмуков Виталий Павлович (далее - Есьмуков В.П.), обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным договора дарения здания и земельного участка от 24.11.2017, заключенного между должником и Мавлютовой Екатериной Андреевной (далее - ответчик, Мавлютова Е.А.), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 900 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022, в удовлетворении заявления Есьмукова В.П. отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Есьмуков В.П. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для спора, просит определение суда первой инстанции от 03.08.2022 и постановление апелляционного суда от 09.11.2022 отменить и либо удовлетворить заявление об оспаривании сделки либо направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, обстоятельства совершения оспариваемой сделки (осуществление регистрации перехода права собственности на спорное имущество после вступления должника в заемные отношения с Есьмуковым В.П.; совершение в тот же период времени еще одного договора дарения недвижимости (дома) с Соловьевой К.Д.; выбытие по результатам совершения указанных сделок ликвидных активов должника) свидетельствуют о совершении действий должника по отчуждению принадлежащего ему имущества исключительно с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов, в связи с чем полагает доказанным наличие совокупности условий, требуемых для признания договора дарения недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); судами оценка хронологии действий должника дана не была.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 14.02.2023 объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 21.02.2023, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда в режиме веб-конференции.

В судебном заседании представитель Есьмукова В.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Должник Ананьев Д.А. и представитель Мавлютовой Е.А., полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзывах на нее. При этом Мавлютовой Е.А. было пояснено, что документы для регистрации перехода права собственности на основании оспариваемого договора дарения были поданы в регистрирующий орган в день его фактического заключения, разрыв во времени между подачей документов и совершением соответствующих регистрационных действий был обусловлен их приостановлением в связи с недостатком состава поданных для регистрации документов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве финансовый управляющий должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании договора дарения от 24.11.2017 Ананьев Д.А. произвел отчуждение здания площадью 34,5 кв. м. с кадастровым номером 63:01:0643001:260 и земельного участка площадью 51,5 кв. м с кадастровым номером 63:01:0643001:260, расположенных по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Авроры, д. 209 (литер Б), в пользу Мавлютовой Е.А., являющейся падчерицей должника.

В соответствии с пунктом 5 договора передача имущества дарителем и его принятие одаряемым осуществляется путем подписания настоящего договора, передачи ключей и документов, с этого момента обязательства считаются исполненными; договор имеет силу акта приема-передачи.

Переход права собственности зарегистрирован 15.01.2018.

Полагая, что данная сделка отвечает признакам недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ссылаясь на то, что в результате совершения должником оспариваемой сделки по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества в пользу заинтересованного лица причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный кредитор Есьмуков В.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора дарения от 24.11.2017 недействительным и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемая сделка дарения от 24.11.2017 заключена в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем суды пришли к выводу, что на момент ее совершения должник признакам несостоятельности не отвечал.

Проанализировав основания возникновения задолженности должника перед кредиторами, суды установили, что как кредитный договор с Банком ВТБ (от 12.02.2018), так и договор займа с Есьмуковым В.П. (расписка от 15.12.2017), заключены после заключения оспариваемого договора дарения от 24.11.2017; при этом задолженность перед кредиторами погашалась Ананьевым Д.А. вплоть до августа 2019 года (перед Есьмуковым В.П. - с момента заключения соглашения от 23.10.2018).

Судами также были приняты во внимание пояснения Ананьева Д.А. и представленные в их подтверждение доказательства об обстоятельствах заключения и предшествующих заключению оспариваемого договора дарения, согласно которым с конца 2016 года семья должника готовилась к переезду в жилой дом (в ЖСК Горелый хутор) и продаже коммунальных комнат (долей в квартире по ул. Гастелло), находящихся в собственности Соловьевой К.Д. и Мавлютовой Е.А., в связи с чем был подписан предварительный договор купли-продажи долей в квартире, собирались отказы от преимущественного права покупки принадлежащих Соловьевой К.Д. и Мавлютовой Е.А. долей в указанной квартире у других собственников, с Департаментом опеки и попечительства согласовывалась продажа доли несовершеннолетней Соловьевой К.Д. в указанной квартире; 31.08.2017 Департаментом опеки дано разрешение на проведение данной сделки при условии выделения несовершеннолетней Соловьевой К.Д. не менее  доли в жилом доме. Спорный договор дарения нежилого здания и участка под ним от 24.11.2017 с Мавлютовой Е.А., а также договор дарения жилого дома и участка в ЖСК Горелый хутор с несовершеннолетней Соловьевой К.Д., были заключены должником в счет денежных средств от продажи их долей в квартире. 19.01.2018 заключен договор купли-продажи принадлежащих Соловьевой К.Д. и Мавлютовой Е.А. долей в квартире по ул. Гастелло (за 2 000 000 руб.), а вырученные по договору средства были переданы должнику и его супруге в счет ранее подаренного имущества (учитывая, что данное имущество было приобретено ими в браке).

Судами установлено, что указанные средства были потрачены должником и его супругой по собственному усмотрению, на нужды семьи (в частности, на оплату ремонта в жилом доме с целью улучшения жилищных условий, оплату образовательных услуг для несовершеннолетней Соловьевой К.Д. и пр.)

В дальнейшем, спорная недвижимость была продана Мавлютовой Е.А. по договору купли-продажи от 31.05.2021 третьему лицу (Гнедковой М.В.), не обладающему признаками заинтересованности по отношению к должнику в материалы дела представлено не было.

Оценив совокупность вышеприведенных обстоятельств, исследовав существо сложившихся между сторонами взаимоотношений, поведение должника и члена его семьи, предшествующее заключению спорного договора дарения, суды пришли к выводу о недоказанности преследования сторонами оспариваемой сделки исключительной цели вывода активов из имущественной сферы должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов, об отсутствии оснований для признания договора дарения недействительной сделкой как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 постановления Пленума N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, исследовав доводы должника о мотивах и обстоятельствах совершения оспариваемой сделки и признав, что пояснения должника о совершении сделки в силу сложившихся семейных обстоятельств сопоставимы с представленными в материалы дела доказательствами, учитывая конкретные обстоятельства дела, установив отсутствие у должника на момент заключения оспариваемого договора дарения неисполненных обязательств перед кредиторами, а также факт осуществления должником расчетов с кредиторами по принятым должником в последующем на себя перед ними обязательств вплоть до августа 2019 года, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности совершения оспариваемого договора дарения с исключительно противоправной целью вывода активов из имущественной сферы должника и причинения вреда правам его кредиторов, и, соответственно, об отсутствии в данном случае совокупности необходимых для признания договора дарения от 24.11.2017 недействительной сделкой условий.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ. Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворении кассационной жалобы не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 по делу N А55-30338/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев А.А. Минеева