Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2023 г. N Ф06-4753/23 по делу N А65-6568/2018

г. Казань

27 июня 2023 г.

Дело N А65-6568/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

Гоголева Андрея Владимировича - Касеновой Ж.М., доверенность от 27.02.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гоголева Андрея Владимировича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023

по делу N А65-6568/2018

по заявлению Гоголева Андрея Владимировича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Зайнуллина Рустема Мирзахановича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018 заявление Григорьевой Татьяны Аркадьевны (далее - Григорьева Т.А.) о признании Зайнуллина Рустема Мирзахановича (далее - Зайнуллин Р.М., должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2018 заявление Григорьевой Т.А. признано обоснованным, в отношении Зайнуллина Р.М. введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Биляев Фанис Вагизович (далее - Биляев Ф.В., финансовый управляющий).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 Зайнуллин Р.М. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим гражданина утвержден Биляев Ф.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.08.2022 поступило заявление Гоголева Андрея Владимировича (далее - Гоголев А.В.) о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Монреаль" (далее - ООО "Монреаль") в реестре требований кредиторов на правопреемника Гоголева А.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гоголев А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что договор об уступке прав (требований) N 013-037 от 11.07.2016, заключенный между акционерным обществом коммерческий банк "Росинтербанк" (далее - АО КБ "Росинтербанк") и ООО "Монреаль", должником не оспаривался; оплата в размере 100 000 000 руб. была произведена по агентскому договору N 01/0616 от 02.06.2016 и включала в себя оплату не только по приобретению прав к Зайнуллину Р.М., но и к иным лицам; акт N 01-11-2018 от 01.11.2018 о частичном выполнении поручения по агентскому договору N01/0616 от 02.06.2016 является неотъемлемой частью агентского договора и подтверждает передачу прав требования от ООО "Монреаль" Гоголеву А.В.

В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа до рассмотрения кассационной жалобы по существу представителем Гоголева А.В. было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное поступлением в их адрес копии кассационной жалобы ООО "Монреаль".

Судом округа в удовлетворении ходатайства было отказано, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении ходатайства, судебная коллегия исходила из того, что на день судебного заседания сведений о поступлении кассационной жалобы ООО "Монреаль" в Арбитражный суд Поволжского округа, равно как и в Арбитражный суд Республики Татарстан, в том числе из общедоступной информации, размещенной в "Картотеке арбитражных дел" в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не имеется.

Кроме того, суд округа отмечает, что до судебного заседания от ООО "Монреаль" поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, согласно которым ООО "Монреаль" доводы кассационной жалобы поддерживает, просит кассационную жалобу удовлетворить, при этом ходатайства об отложении судебного заседания не заявлено.

В судебном заседании представитель Гоголева А.В. кассационную жалобу поддержала, просила обжалуемые судебные акты отменить.

В представленном в материалы дела отзыве Зайнуллин Р.М. возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, отмечает, что уведомлений об уступке прав (требований) не получал, Гоголев А.В является лицом, которому был известен должник и его обязательства в силу того, что Гоголев А.В. входил в состав участников ООО "АльтаГруп" и принял от Зайнуллина Р.М. должность руководителя в ООО "ГенСтройПодряд".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2018 требования ООО "Монреаль" о включении в реестр требований кредиторов должника признаны обоснованными в размере 22 560 162, 70 руб., как обеспеченные залогом недвижимого имущества, и включены в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Зайнуллина Р.М.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве заявитель указал на то, что 02.06.2016 между ООО "Монреаль" (Агент) и Гоголевым А.В. (Принципал) заключен агентский договор N 1/0616, во исполнение которого, путем заключения договора уступки прав (требований) N 013-037 от 11.07.2016 Агент приобрел права (требования) к Зайнуллину Р.М. по кредитному договору N 244101-06/14 от 26.06.2014 заключенному с АО КБ "Росинтербанк".

Во исполнение агентского договора Агент произвел мероприятия по включению права требования в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2018.

По мнению заявителя права требования к Зайнуллину Р.М. по делу N А65-6568/2018 переданы Принципалу по акту N 01-11-2018 от 01.11.2018 о частичном выполнении поручения по агентскому договору N 1/0616 от 02.06.2016.

Гоголев А.В., полагая, что права требования по кредитному договору N 244101-06/14 от 26.06.2014, заключенному с АО КБ "Росинтербанк", и соответственно права требований ООО "Монреаль" к Зайнуллину Р.М. переданы Гоголеву А.В., обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из следующего.

Согласно пункту 1.1 агентского договора N 1/0616 от 02.06.2016 Агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет Принципала указанные в пункте 1.2 настоящего Договора юридические и иные действия, а Принципал обязуется выплатить Агенту вознаграждение за исполнение поручения.

В соответствии с пунктом 1.2 агентского договора Агент обязуется совершить следующие действия:

- по поиску и приобретению прав (требований) к физическим лицам по кредитным договорам, заключенным с российскими коммерческими банками, обязательства по которым обеспечены залогом недвижимого имущества. Совершением сделки признается заключение соответствующего договора. Срок исполнения 1 (Один) месяц;

- в рамках приобретенных прав (требований) Агентом оказание Принципалу юридических услуг, направленных на представление и защиту интересов Принципала, выступающего в судах Российской Федерации в качестве истца по спорам о взыскании с указанных в настоящем пункте физических лиц задолженности по кредитным договорам. Срок исполнения 1 (Один) год. Срок исполнения может быть продлен Сторонами в случае задержки вынесения решения и/или обжаловании должником решений суда первой инстанции;

- передать Принципалу права (требования), указанные в настоящем пункте, одновременно с передачей всех документов по акту приема-передачи, как в полном объеме, так и частично по мере вступления решений судов в законную силу.

Согласно пункту 1.3 Агентского договора по сделке, совершенной Агентом с третьим лицом от своего имени и за счет Принципала, приобретает права и становится обязанным Агент, хотя бы Принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Из пункта 1.5 Агентского договора следует, что настоящий договор содержит элементы договора поручения и агентского договора.

Суд первой инстанции, исходя из того, что условиями агентского договора не предусмотрена передача приобретенного Агентом права требования от Агента к Принципалу в отношении дебиторской задолженности, пришел к выводу, что приобретенное ООО "Монреаль" право требования к Зайнуллину Р.М. Гоголеву А.В. не передавалось, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отметил, что право требования к Зайнуллину Р.М. приобретено ООО "Монреаль" по договору уступки, заключенному 11.07.2016.

При этом из обособленного спора о включении требования ООО "Монреаль" в реестр требований кредиторов следует, что с заявлением ООО "Монреаль" обратилось 31.07.2018. В обоснование заявленного требования представлен договор уступки от 11.07.2016, платежное поручение N 103 от 05.09.2016, подтверждающее оплату приобретенного права требования к Зайнуллину Р.М.

Из договора уступки от 11.07.2016 следует, что ООО "Монреаль" выступает как Цессионарий, действующий в своих интересах. Информации о том, что договор уступки заключен во исполнение условий Агентского договора, договор уступки не содержит.

Суд апелляционной инстанции также указал, что из платежного поручения N 103 от 05.09.2016 следует, что оплата совершена ООО "Монреаль", действующего также в собственных интересах. Доказательств, подтверждающих, что оплата приобретенного права требования совершена Гоголевым А.В. за ООО "Монреаль", а также доказательств, что денежные средства, перечисленные Гоголевым А.В. на счет ООО "Монреаль" по Агентскому договору 05.09.2016 были перечислены ООО "Монреаль" на счет АО КБ "РосинтерБанк" в счет оплаты приобретенного права требования к Зайнуллину Р.М., не представлено.

При этом между ООО "Монреаль" и Гоголевым А.В. отдельные договоры уступки прав (договор цессии) в отношении должника не заключались.

Сам по себе Акт N 01-11-2018 от 01.11.2018 о частичном выполнении поручения по агентскому договору N 1/0616 от 02.06.2016, на который ссылается заявитель, договором цессии не является и соответственно не подтверждает передачу прав требования от ООО "Монреаль" Гоголеву А.В.

Суд апелляционной инстанции отметил, что представленное в материалы дела платежное поручение от 05.09.2016 N 635743 о перечислении Гоголевым А.В. денежных средств по агентскому договору N 1/0616 от 02.06.2016 не подтверждает факт перехода права требования к должнику от ООО "Монреаль" к Гоголеву А.В.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, исходя из общедоступной информации, размещенной в "Картотеке арбитражных дел" в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, отметил, что в рамках дела N А40-196844/16 о несостоятельности (банкротстве) АО КБ "РосинтерБанк" установлено, что в июле 2016 года между АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Монреаль" заключались аналогичные договоры уступки прав требования. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.11.2022 установлена аффилированность АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Монреаль".

Суд апелляционной инстанции также указал, что Гоголев А.В. с ноября 2018 года до августа 2022 года не заявлял о переходе к нему прав требования по вышеуказанной задолженности. Кроме того, после включения ООО "Монреаль" в реестр кредиторов правами кредитора пользовалось ООО "Монреаль".

При этом именно ООО "Монреаль" дважды подавал жалобы на действия арбитражного управляющего, что подтверждается определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2019, от 15.08.2019 по делу N А65-6568/2018.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что при обжаловании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2019 по делу N А65-6568/18 в судебном заседании в апелляционной инстанции 30.01.2020 участвовал представитель ООО "Монреаль". Все вышеуказанные действия совершены после подписания акта выполненных работ от 01.11.2018.

При этом агентским договором не предусмотрено представление Агентом интересов в деле о банкротстве должника.

Тем самым судами отмечено, что ООО "Монреаль" действовал как фактический кредитор.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления Гоголева А.В. о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно статье 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 названного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 50 ГК РФ или существу агентского договора.

В пункте 1.2 агентского договора стороны согласовали, что Агент обязуется передать Принципалу права (требования), указанные в настоящем пункте, одновременно с передачей всех документов по акту приема-передачи, как в полном объеме, так и частично по мере вступления решений судов в законную силу. В соответствии с пунктом 1.3 агентского договора стороны согласовали, что по сделке, совершенной с Агентом с третьим лицом от своего имени и за счет Принципала, приобретает права и становится обязанным Агент, хотя бы Принципал и был назван в сделке и вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом, в первую очередь, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в абзаце первом статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, то согласно абзацу второму данной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 43).

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон договора, достигнутое сообразно их интересам. Условия договора толкуются, прежде всего, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений в их общепринятом употреблении любым участником оборота.

В рассматриваемом случае, из буквального толкования условий агентского договора во взаимосвязи с последующими действиями сторон не следует, что фактически заключенный сторонами агентский договор содержит в себе элементы договора уступки прав (требований).

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод Гоголева А.В. о том, что Акт N 01-11-2018 от 01.11.2018 о частичном выполнении поручения по агентскому договору N 1/0616 от 02.06.2016 является неотъемлемой частью договора и подтверждает передачу прав требования от ООО "Монреаль" к Гоголеву А.В., был предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку вышеназванный акт договором цессии не является и соответственно не подтверждает передачу прав требования.

При этом, из буквального толкования содержания Акта N 01-11-2018 от 01.11.2018, в отсутствие отдельного договора цессии, не следует, что ООО "Монреаль" осуществлена передача прав требования к Гоголеву А.В.

Кроме того, судами также правомерно отмечено, что Гоголев А.В. с ноября 2018 году по август 2022 года не заявлял о переходе к нему прав требования по вышеуказанной задолженности, при этом представитель Гоголева А.В. в судебном заседании суда округа не пояснила причины длительного не обращения с заявлением о переходе прав требования и экономическую целесообразность такого поведения.

Довод ООО "Монреаль", изложенный в письменных пояснениях о том, что обращаясь в суд с жалобами, последний действовал в интересах Гоголева А.В., судом округа отклоняется, поскольку из доверенностей, содержащихся в "Картотеке арбитражных дел" не следует, что они выданы ООО "Монреаль" на представление интересов Гоголева А.В., агентским договором также не предусмотрено представление интересов заявителя в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу N А65-6568/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева