Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июля 2023 г. N Ф06-3087/23 по делу N А65-9511/2021

г. Казань

03 июля 2023 г.

Дело N А65-9511/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца - Монахова А.В., по доверенности от 17.10.2022 б/н,

ответчика - Рябова Д.С., по доверенности от 12.05.2022 б/н; Бахтиозиной Е.А., по доверенности от 26.06.2023 N 05/23,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023

по делу N А65-9511/2021

по заявлению акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" о процессуальном правопреемстве путем замены акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" на акционерное общество "МСП Лизинг" в рамках дела А65-9511/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Органик парк" к акционерному обществу "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" об обязании осуществить приемку оборудования,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Органик парк" (далее - ООО "Органик парк", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к акционерному обществу "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (далее - АО "Региональная лизинговая компания РТ", ответчик) об обязании на основании договоров купли-продажи осуществить приемку следующего оборудования: центробежная сушилка LPG-25 по договору купли-продажи от 28.12.2017 N 34/17-К/00000000139171880002; передвижной ректор по договору купли-продажи от 28.12.2017 N 20/17-К/00000000139171880002; сепарационный модуль Clara-80 по договору купли-продажи от 28.12.2017 N 12/17-К/00000000139171880002.

постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 оставлены без изменения.

В рамках настоящего дела АО "Региональная лизинговая компания РТ" обратилось в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства путем его замены на акционерное общество "МСП Лизинг" (далее - АО "МСП Лизинг").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 заявление удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 отменено, в удовлетворении заявления АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом судебным актом, АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 отменить, оставив в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022, либо направить дело в соответствующий суд на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель истца, полагая принятый по спору судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве; представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления апелляционного суда, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами по материалам дела, постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 и суда округа от 28.10.2022, суд обязал ответчика принять от истца в пятнадцатидневный срок со дня вступления решения в законную силу и осуществить приемку оборудования:

- центробежная сушилка LPG-25 по договору купли- продажи N 34/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017;

- передвижной ректор по договору купли-продажи N 20/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017;

- сепарационный модуль Clara-80 по договору купли-продажи N 12/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017.

АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией заявителя в форме выделения с одновременным слиянием выделившихся лиц во вновь созданное АО "МСП Лизинг".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что 30.09.2022 в ЕГРЮЛ зарегистрировано завершение реорганизации заявителя в форме выделения из него другого юридического лица (акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан-2") с одновременным слиянием выделившегося юридического лица с другими юридическими лицами и созданием АО "МСП Лизинг", и пришел к выводу, что согласно разделительному балансу, все права и обязанности по спорным Договорам лизинга и договорам купли-продажи перешли к образованному правопреемнику - АО "МСП ЛИЗИНГ".

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд, проанализировав положения части 1 статьи 48 АПК РФ, статей 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 19, 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пришел к следующим выводам.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 19.10.2022, АО "МСП Лизинг" создано 30.09.2022 в форме слияния при реорганизации с одновременным сочетанием различных форм. Одним из его правопредшественников является АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан-2", которое, в свою очередь, создано в результате выделения при реорганизации АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (пункты 72 - 77 выписки).

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены пунктом 1 статьи 59 ГК РФ, исходя из которой передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Проанализировав вышеизложенные нормы права, апелляционный суд пришел к выводу об ошибочности доводов АО "МСП Лизинг" о том, что при его образовании применяются положения об универсальном правопреемстве.

В данном случае, как указал суд, ответчик не прекратил свое существование, в связи с чем объем перешедших от него прав и обязанностей подлежит установлению на основании разделительного баланса (передаточного акта).

При этом, реорганизуемое в форме выделения лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица. Не отражая в разделительном балансе всех обязательств, реорганизуемое юридическое лицо несет риск неблагоприятных для себя последствий.

Как установлено апелляционным судом по материалам дела, установленные ответчиком решением по настоящему делу обязательства возникли из следующих договоров купли-продажи:

- N 34/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017 (по которому стоимость товара определена в 107 100 евро.);

- N 20/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017 (по которому стоимость товара определена в 73 542 евро.);

- N 12/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017 (по которому стоимость товара определена в 107 700 евро.).

При этом, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2021 по настоящему делу вступило в законную силу 07.07.2022.

Содержание передаточного акта, составленного по состоянию на 31.12.2021 между АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" и АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан-2", не позволяет сделать вывод о передаче обязательств по указанному решению, а также по указанным в решении договорам купли-продажи.

Так, судом указано, что в представленном передаточном акте отсутствует указание на спорное имущество, при этом ссылки на номера и даты договоров купли-продажи (N 34/17 от 28.12.2017; N 20/17 от 28.12.2017; N 12/17 от 28.12.2017) встречаются лишь при указании сведений об авансах, выданных на приобретение оборудования для сдачи в лизинг (которые значительно меньше стоимости имущества по договорам), а также в разделе "расчеты с лизингополучателями"; сведения о правах и об обязанностях по спорным договорам купли-продажи, а также об имуществе, приобретенном в результате купли-продажи, в передаточном акте не отражены.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд пришел к выводу об отказе АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд округа выводы суда апелляционной инстанции признает законными и обоснованными.

Разрешая дело, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении апелляционным судом норм материального и процессуального права

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по делу N А65-9511/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Кормаков

Судьи

И.В. Арукаева