Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2023 г. N Ф06-4553/23 по делу N А72-4769/2021

г. Казань

04 июля 2023 г.

Дело N А72-4769/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

Лапушкина В.М. - Саутиевой Э.М., доверенность от 18.11.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецтранс" Радаева Александра Михайловича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023

по делу N А72-4769/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецтранс" Радаева Александра Михайловича к Лапушкину Валерию Михайловичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецтранс", ИНН 7325074375,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2022 общество с ограниченной ответственностью "Спецтранс" (далее - должник, ООО "Спецтранс") признано несостоятельным (банкротом) с применением положений о банкротстве отсутствующего должника. В отношении имущества должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Радаев Александр Михайлович.

03.06.2022 в Арбитражный суд Ульяновской области от конкурсного управляющего должником Радаева А.М. поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018, заключенного между должником и Лапушкиным Валерием Михайловичем, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата автомобиля MITSUBISHI PAJERO SPORT, 2015 года выпуска, VIN Z8TGYKH40EM041603 в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Казенов Михаил Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 24.05.2018, заключенный между должником и Лапушкиным В.М.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязанности Лапушкина В.М. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT, 2015 года выпуска, VIN Z8TGYKH40EM041603.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.09.2022 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Радаева А.М. о признании сделки должника недействительной отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 05.04.2023, конкурсный управляющий должником Радаев А.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 23.09.2022.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела

В судебном заседании представитель Лапушкина В.М. относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе, возражала, просила постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

24.05.2018 между ООО "Спецтранс" в лице директора Казенова М.А. и Лапушкиным В.М. заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого должник обязуется передать в собственность Лапушкина В.М., а Лапушкин В.М. обязуется принять и оплатить транспортное средство MITSUBISHI PAJERO SPORT, 2015 года выпуска, VIN Z8TGYKH40EM041603 в размере 900 000 руб.

Обращаясь с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий должником со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) указывал на то, что оспариваемый договор заключен в отсутствии реального встречного предоставления.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемая сделка была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при этом на дату ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также у него имелись непогашенные обязательства перед кредиторами.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка от 24.05.2018 была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, подпадает под срок оспоримости, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая оспариваемую сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств оплаты со стороны ответчика за приобретенный спорный автомобиль, что свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам должника, имевшимся на дату совершения оспариваемой сделки, а также осведомленности ответчика о приобретении имущества безвозмездно.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2, статей 2, 19, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), удовлетворил требования конкурсного управляющего должником Радаева А.М.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда первой инстанции не согласился.

Оценивая реальность оплаты по оспариваемой сделке, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в качестве доказательств финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство, ответчик предоставил выписку от 14.03.2018 о снятии матерью - Лапушкиной Галиной Владимировной денежных средств с лицевого счета в ГПБ "Поволжский" в целях дачи займа сыну - Лапушкину В.М., оформленного распиской от 15.03.2018, для приобретения спорного автомобиля.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что денежные средства по оспариваемой сделке ответчиком были выплачены бывшему директору Казенову М.А., который подтвердил указанный факт.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что у ответчика имелись денежные средства, вырученные от продажи принадлежащего ему ранее автомобиля Subaru Outback покупателю - гражданину Матвейкину С.М. по договору купли-продажи от 12.10.2012.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание доводы Лапушкина В.М. о соответствии цены договора купли-продажи рыночной стоимости, так как Лапушкиным В.М. в материалы дела представлены документальные доказательства, подтверждающие осуществление ремонта спорного транспортного средства (накладная от 05.06.2018, товарный чек от 15.06.2018, квитанцию к заказу-наряду от 30.07.2018, договор заказ-наряд от 10.01.2019, договор заказ-наряд от 15.01.2019, договор заказ-наряд от 16.12.2020, договор заказ-наряд от 18.10.2021, договор заказ-наряд от 03.03.2022 на общую сумму 362 694,00 рубля).

Суд апелляционной инстанции отметил, что в настоящее время спорный автомобиль зарегистрирован за Лапушкиным В.М., что исключает "транзитный" характер оспариваемой сделки между должником и ответчиком исходя из даты ее заключения. Спорный автомобиль был поставлен ответчиком на учет и зарегистрирован за Лапушкина В.М., при постановке на учет органами ГИБДД проведена проверка собственника и автомобиля.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что Лапушкин В.М. узнал о продаже спорного автомобиля из объявления на сайте в сети "Интернет", автомобиль ему был необходим для личного пользования, предложение о цене ему показалось соответствующим техническим характеристикам, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств спорного автомобиля.

Также, апелляционный суд отметил, что ответчик после приобретения спорного автомобиля нес расходы на содержание транспортного средства, а также налоговое бремя в виде транспортного налога, что подтверждается представленными 20.03.2023 в материалы дела документами.

Кроме того, Лапушкиным В.М. осуществлено обязательное страхование автогражданской ответственности владельца транспортного средства. В подтверждение представлены копии страховых полисов.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по специальным основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу, что доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, в материалах дела отсутствуют.

Обстоятельства, указывающие на злоупотребления правом со стороны ответчика, не были установлены судом апелляционной инстанции, что исключает возможность применения к спорным отношениям положений статей 10, 168 ГК РФ.

Руководствуясь положениями статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", а также правовой позицией, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Радаева А.М. о признании сделки должника недействительной.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанций действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу N А72-4769/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецтранс" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Р. Кашапов А.Ф. Фатхутдинова