Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июля 2023 г. N Ф06-4705/23 по делу N А65-7731/2020

г. Казань

27 июля 2023 г.

Дело N А65-7731/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участи представителя:

акционерного общества "ИТС инжиниринг" - Шаймарданова К.М., доверенность от 04.04.2023; Фетюхина М.В., доверенность от 04.04.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Инвэнт" Соломонова Андрея Сергеевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023

по делу N А65-7731/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Инвэнт" Соломонова Андрея Сергеевича о признании сделки должника недействительной и применения последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ", ИНН 0265029365,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания ИНВЭНТ" (далее - ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ", должник).

Определением от 19.10.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2021 ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ" утвержден Соломонов Андрей Сергеевич, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

11.03.2022 конкурсный управляющий Соломонов А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой должника платежей в адрес акционерного общества "ИТС Инжиниринг" (далее - АО "ИТС Инжиниринг") в размере 56 480 432 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 18.03.2022 судом к участию в деле в качестве ответчика привлечено АО "ИТС Инжиниринг".

Определением суда от 10.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ИнвэнтТехнострой" Артыков Замир Сабиржанович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ" Соломонова А.С. о признании недействительной сделкой платежей в адрес АО "ИТС Инжиниринг" и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Соломонов А.С., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не в полной мере установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, а также не приняли во внимания обстоятельства, установленные судами в рамках как других обособленных споров по настоящему делу, так и в рамках других дел.

В отзыве на кассационную жалобу АО "ИТС "Инжиниринг" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании представителей АО "ИТС Инжиниринг" - Шаймарданову К.М. и Фетюхину М.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что должник осуществил перечисление денежных средств в адрес АО "ИТС Инжиниринг":

- по договору N Д124хк/40/1инж/ПОД от 26.06.2019 на сумму 180 432,00 руб.,

- по договору N ХК-1/10/2018 от 01.10.2018 на сумму 55 300 000,00 руб.

Определением суда от 06.06.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уменьшение заявленного требования, с учетом которого заявитель просил признать недействительной сделкой платеж на сумму 20 426 179,10 руб., совершенный в адрес АО "ИТС Инжиниринг", применить последствия недействительности сделки.

Требование конкурсного управляющего заявлено по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявление о признании должника банкротом принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2020, оспариваемые платежи осуществлены 10.09.2019, то есть, в пределах годичного срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что договор N Д124ХК/40/1 ИНЖ/ПОД от 26.06.2019 является договором подряда, в соответствии с которым ответчиком были выполнены ремонтные работы в помещениях принадлежащего должнику здания, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Южно-Промышленная, д. 20, на сумму 180 432,00 руб., что подтверждается актом сдачи-приемки работ N 207 от 10.07.2019.

Судом первой инстанции установлено, что договор подряда N Д124ХК/40/1 ИНЖ/ПОД от 26.06.2019 и акт сдачи приемки работ от 10.07.2019 со стороны ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ" (Заказчик) подписан директором по экономике и финансам Корнеевым А.В., со стороны АО "ИТС Инжиниринг" (Подрядчик) - генеральным директором Корнеевым А.В.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, сделал вывод о вхождении ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ", АО "ИТС Инжиниринг" и Корнеева А.В. в одну группу лиц и, как следствие, об их заинтересованности применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Приняв во внимание данное обстоятельство, суд отметил, что применение к аффилированным лицам наиболее высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, сложно опровергнуть.

Вместе с тем, заключение сделок между аффилированными лицами в отсутствие относимых и допустимых доказательств противоправного поведения сторон не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении и не является безусловным основанием для признания их недействительными.

Судом первой инстанции установлена реальность договора подряда.

Для выполнения своих обязательств по договору подряда перед должником ответчик в тот же день заключил договор подряда с индивидуальным предпринимателем Ситдиковым Рафаэлем Робертовичем, аналогичный по своему содержанию договору подряда, вследствие чего работы по подрядному договору, которые были сданы ответчиком должнику, фактически были выполнены ИП Ситдиковым Р.Р. по договору подряда (по сути договора субподряда) с ответчиком.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый платеж в сумме 180 432,00 руб. является оплатой должником выполненных ответчиком работ по договору подряда N Д124ХК/40/1 ИНЖ/ПОД от 26.06.2019, результат которых сдан должнику, и не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, что подтверждает наличие равноценного встречного исполнения по оспариваемому платежу в сумме 180 432 руб.

При этом суд первой инстанции принял во внимание, что оспариваемая сделка в части оспариваемого платежа в сумме 180 432 руб. по договору подряда не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (представлен бухгалтерский баланс ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ" по состоянию на 31.12.2018), относится к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности и в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 названного Закона.

Относительно второй оспариваемой сделки судом установлено, что по договору N ХК-1/10/2018 от 01.10.2018 между АО "ИТС Инжиниринг" (цедент) и ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ" (цессионарий) ответчиком было уступлено должнику право требования долга на общую сумму 276 481 157,72 руб. с должников:

- ООО "ИНВЭНТ-Технострой" (ИНН 8602239601) по договору N 4-Ц от 22.04.2016 в размере 14 908 489,31 руб., по решению о выплате дивидендов N 15 от 30.03.2016 в размере 10 021 000 руб.; по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2017 по делу N А40-116486/17-81-1127 в размере 216 297 415,51 руб. задолженности, а также 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины;

- АО "Стройкоммаш" (ИНН 1659035092) по договору N 64ИНЖ/П от 28.09.2017 в размере 27 534 013,23 руб., по договору поручения N 11ИНЖ от 23.06.2017 в размере 7 520 239,67 руб.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый платеж в сумме 55 300 000 руб. является оплатой должником за уступку права требования долга по договору N ХК-1/10/2018 от 01.10.2018 на общую сумму 276 481 157,72 руб.

Суд установил, что уступленное должнику по договору цессии требование к ООО "Инвент-Технострой" (признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2018 по делу N А40-195889/16) являлось реальным, поскольку уступленные по договору цессии требования к должнику-банкроту на сумму 216 297 615,51 руб. (из 241 426 904,82 руб.) являются требованиями по текущим платежам.

По состоянию на начало 2020 года конкурсный управляющий ООО "Инвент-Технострой" в ходе процедуры конкурсного производства оспаривал сделки должника-банкрота на общую сумму порядка 3 млрд. руб., реализовывал с торгов имущество должника-банкрота, то есть наполнял конкурсную массу ООО "Инвент-Технострой".

Довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении относительно оспариваемого платежа, судом отклонен со ссылкой на отчет АНО "Центр потребительской информации и судебной экспертизы Республики Татарстан" N 5157 от 11.03.2020, признанному судом допустимым доказательством.

В соответствии с названным отчетом, рыночная стоимость оцениваемых прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих АО "ИТС Инжиниринг", по состоянию на 01.10.2018 составляет 64 134 391 руб. (без НДС), в то время как стоимость уступленных прав по договору N ХК-1/10/2018 от 01.10.2018 составила 55 300 000 руб.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о проведении судебной оценочной экспертизы для установления рыночной стоимости уступаемого права требования судом отказано исходя из того, что имеющихся доказательств достаточно для разрешения спора, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы в данном случае необоснованно затянет рассмотрение обособленного спора.

Как отметил суд, назначение экспертизы является правом суда, в силу части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является лишь одним из доказательств по делу и наряду с другими доказательствами подлежит судебной оценке.

С учетом установленных обстоятельств суд сделал вывод о том, что у оспариваемой сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом не имеется.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 19, пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае суды, исследовав представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что по оспариваемым сделкам должника - перечислениям денежных средств должнику было предоставлено равноценное встречное исполнение, руководствуясь действующим законодательством, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Вопреки доводам кассационной жалобы обжалуемые судебные акты не противоречат другим судебным актам, вынесенным по результатам рассмотрения других споров.

Другие, изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу N А65-7731/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.А. Коноплева