Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 августа 2023 г. N Ф06-6204/23 по делу N А65-14185/2021

г. Казань

31 августа 2023 г.

Дело N А65-14185/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания" Агафонова Алексея Владимировича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023

по делу N А65-14185/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником Агафонова Алексея Владимировича о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания", ИНН 1657100780,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан 04.08.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания" (далее - ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Агафонов Алексей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Агафонов Алексей Владимирович, являющийся членом Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления".

22.07.2022 конкурсный управляющий ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" Агафонов А.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договоров займа N 26 от 18.07.2018, N 28 от 06.08.2018, N 30 от 29.08.2018, N 33 от 04.10.2018, N 4 от 18.01.2019, заключенных между ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "ТФК ЦФО" (далее - ООО "ТФК ЦФО"), перечислений денежных средств по договору займа N 26 от 18.07.2018 в размере 1 900 000 руб., по договору займа N 28 от 06.08.2018 в размере 2 200 000 руб., по договору займа N 30 от 29.08.2018 за период с 29.08.2018 по 13.09.2018 в размере 12 900 000 руб., по договору займа N 33 от 04.10.2018 за период с 04.10.2018 по 29.12.2018 в размере 107 670 000 руб., по договору займа N 4 от 18.01.2019 в размере 2 000 000 руб., недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должником требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" Агафонов А.В., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТФК ЦФО" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что между должником и ответчиком заключен договор займа N 26 от 18.07.2018 в рамках исполнения которого со счета должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО "Сбербанк России", в пользу контрагента ООО "ТФК ЦФО", 18.07.2018 был осуществлен платеж с назначением "Выдача займа по договору N 26 от 18.07.2018 (7,25%)" в сумме 1 900 000 руб.".

Также суд первой инстанции установил, что должником и ответчиком заключен договор займа N 28 от 06.08.2018 в рамках исполнения которого со счета должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО "Сбербанк России", в пользу контрагента ООО "ТФК ЦФО", 06.08.2018 был осуществлен платеж с назначением "Выдача займа по договору N 28 от 06.08.2018 (7,25%)" в сумме 2 200 000 руб.".

Суд первой инстанции также указал, что должником и ответчиком заключен договор займа N 30 от 29.08.2018 в рамках исполнения которого со счета должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО "Сбербанк России", в пользу контрагента ООО "ТФК ЦФО" в период с 29.08.2018 по 13.09.2018 были осуществлены платежи с назначением "Выдача займа по договору N 30 от 29.08.2018 (7,25%)" в сумме 12 900 000 руб.

Как установил суд первой инстанции, должником и ответчиком также заключен договор займа N 33 от 04.10.2018 в рамках исполнения которого со счета должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО "Сбербанк России", в пользу контрагента ООО "ТФК ЦФО" в период с 04.10.2018 по 29.12.2018 были осуществлены платежи с назначением "Выдача займа по договору N 33 от 04.10.2018 (7,25%)" в сумме 107 670 000 руб.

Суд первой инстанции также установил, что должником и ответчиком заключен договор займа N 4 от 18.01.2019 в рамках исполнения которого со счета должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО "Сбербанк России", в пользу контрагента ООО "ТФК ЦФО" 06.08.2018 был осуществлен платеж с назначением "Выдача займа по договору N 4 от 18.01.2019 (7,75%)" в сумме 2 000 000 руб.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Разрешая спор, суд установил, что оспариваемые сделки совершены в течении трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (17.06.2021), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд установил, что на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку денежные средства или иное имущество для удовлетворения требований кредиторов, уже возникших на дату заключения сделок, у должника отсутствовали, имелись просроченные обязательства и перед иными кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов, а также судебными актами, принятыми по иным спорам (решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021 по делу N А40-178371/20-176-1342; решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 по делу N А40-46553/19-92-445; определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020 по делу N А40-207352/18-121-2247).

Суд первой инстанции также отметил, что согласно результатам проведенной инвентаризации имущества ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", выявлена лишь дебиторская задолженность в сумме 25 742 514,35 руб., иного имущества не имеется (сообщение ЕФРСБ N 8147421 от 03.02.2022), тогда как в реестр требований кредиторов включены требования на сумму 179 973 876,46 руб.

При установлении заинтересованности участников сделки суд принял во внимание, что учредителем, участником с долей 100%, генеральным директором должника с 20.12.2010 по 11.09.2020 (период заключения оспариваемых сделок) являлся Джавадян Арман Артурович.

Единственным участником и генеральным директором ООО "ТФК ЦФО" с 17.11.2016 по настоящее время также является Джавадян А.А.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, ответчик является заинтересованным лицом, что в свою очередь подтверждает наличие у него информации о неудовлетворительном финансовом состоянии должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Исследуя вопрос о встречном предоставлении, суд принял во внимание пояснения ответчика, из которых следует, что ООО "ТФК ЦФО" произвело возврат займа путем перечисления денежных средств в его пользу и пользу третьих лиц за должника по его поручению.

Так, суд установил, что по договору займа N 33 от 04.10.2018 непосредственно должнику было возвращено 73 206 675, 69 руб., по договору займа N 30 от 29.08.2018 возвращено непосредственно должнику 9 670 000 руб., по договору займа N 26 от 18.07.2018 возвращено непосредственно должнику 450 000 руб. Таким образом, займы в общей сумме 83 326 675,69 руб. возвращены должнику.

Кроме того, суд установил, что в пользу третьих лиц (в том числе обязательства перед кредитными учреждениями, обязательные платежи) по распоряжениям должника были уплачены денежные средства. Общий объем выплат в пользу третьих лиц и возвращенных сумм займов составил 134 408 385,70 руб., что превышает размер выданных займов.

В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком в материалы дела представлены: платежные поручения о перечислении денежных средств за должника третьим лицам; письмо должника ответчику исх. N 53 от 15.05.2019 об оплате задолженности за должника третьим лицам (ПАО "Ак Барс Банк" по мировому соглашению от 05.08.2019, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан N 5, Казанскому филиалу ФГУП "Московское ПрОП" Минтруда России, УФК по РТ); письмо-поручение должника ответчику исх. N 23/08-ТЦ от 23.08.2019 об оплате задолженности за должника третьим лицам в счет возврата денежных средств по займу (ПАО "Ак Барс Банк" по мировому соглашению от 05.08.2019); соглашение от 02.09.2019 о зачете будущих перечислений денежных средств по поручению должника в пользу третьих лиц в счет возврата суммы займа.

Суд первой инстанции также отметил, что третьи лица представили в суд отзыв на заявление и доказательства наличия у должника перед ними обязательств, прекращения данных обязательств в связи с перечислением ответчиком за должника денежных средств.

Доводы конкурсного управляющего о недоказанности осуществления платежей ответчиком именно в счет исполнения спорных договоров займа отклонены судом первой инстанции. Заявление о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ) в отношении письменных распоряжений должника в адрес ответчика об осуществлении спорных платежей не поступило, а отсутствие в платежах указания на исполнения обязательства по возврату займа, не свидетельствует о том, что они произведены не в связи с возвратом займа, с учетом недоказанности иных оснований для осуществления перечисленных платежей, а также имеющихся в деле пояснений третьих лиц о погашении перед ними задолженности ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" путем перечислений, произведенных по обязательствам должника ООО "ТФК ЦФО".

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные третьими лицами в материалы дела доказательств подтверждают наличие у должника перед ними обязательств и прекращения данных обязательств в связи с перечислением ответчиком за должника денежных средств.

Суд первой инстанции указал, что представленные в подтверждение возврата займа платежные поручения содержат в назначении платежа указания на оплату за должника, а также наименование обязательства должника и свидетельствуют о перечислении ответчиком денежных средств в адрес третьих лиц по договорам, заключенным должником, что также дает основания прийти к выводу о перечислении денежных средств контрагентам именно по обязательствам должника.

Судом также учтено, что действующая в настоящее время редакция статьи 313 ГК РФ исходит из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац 1 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Суд первой инстанции отметил, что ответчик и должник входили в одну группу лиц, контролируемую одним и тем же конечным бенефициаром, с учетом чего пришел к выводу о том, что погашение ответчиком обязательства должника перед внешними кредиторами было обусловлено наличием договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления ответчиком платежа в пользу внешних кредиторов должника, нежели чем являться исполнением ответчиком чужого обязательства без возложения со стороны должника (пункты 2, 5 статьи 313 ГК РФ) (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае перечисление заемщиком денежных средств третьим лицам по распоряжению займодавца не противоречит положениям статьи 807 ГК РФ и является надлежащим исполнением заемщиком денежного обязательства по возврату займа.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически оспариваемые сделки являлись возмездными для должника, не имели цели причинения вреда кредиторам должника и фактически не повлекли такого вреда, поскольку доказан возврат полученных по ним денежных средств посредством исполнения обязательств должника перед иными кредиторами по распоряжениям должника.

При этом, суд первой инстанции установил реальность правоотношений между третьими лицами и должником, факт осуществления ответчиком платежей за должника и признал такие платежи исполнением обязательств ответчика из спорных договоров займа.

Руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статей 153, 313, 807 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего должником.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63 сказано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о равноценности совершенных сделок, в отсутствие оснований для выводов о том, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего, поскольку не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выход оспоренных сделок за рамки понятия подозрительной сделки и необходимость применения статьи 10 ГК РФ судами не установлены.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору и ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении спора, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу N А65-14185/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева